Bail de locaux commerciaux

Fiche du SPF Finances

Texte intégral

Corps de la décision

Tribunal de Première Instance francophone de BRUXELLES

trente-deuxième chambre (affaires fiscales)

14.11.2025

R.G. 23/4199/A

o/r 2025/24851

Amendes TVA - Force Majeure - Réduction - Sursis

Jugement définitif - Contradictoire

EN CAUSE DE :

La SPRL RIV. , inscrite à la BCE sous le n° .... . ... . ... , dont le siège social est établi à … , absorbée par la SPRL K. (BCE .... . ... . ... ) depuis le 25 juin 2024 ;

Partie demanderesse,

Représentée par Me DA. J. loco Me F. R. , avocat à … ;

CONTRE :

L'ÉTAT BELGE, représenté par le ministre des Finances, rue de la Loi, 12, 1000 Bruxelles, poursuites et diligences du Conseiller général, Directeur du Centre PME Bruxelles 1 -KMO Centrum Brussel 1, dont les bureaux sont établis BD DU JARDIN BOTANIQUE 50 B3404 à 1000 Bruxelles,

Adresse de correspondance : Avenue du Prince de Liège 133, bte 560 5100 Jambes ;

Partie défenderesse,

Représentée par Madame C. A. , attachée (kmo.bru1.expertise1.pme@minfin.fed.be ; … @minfin.fed.be) ;

En cette cause, tenue en délibéré le 07 novembre 2025, le tribunal prononce le jugement suivant.

Vu les pièces de la procédure, et notamment :

• la requête contradictoire, et ses annexes, déposées par e-deposit, le 29 août 2023 ;

• l'ordonnance de mise en état judiciaire du 03 novembre 2023, rendue sur pied de l'article 747, § 2, du Code judiciaire ;

• les conclusions de synthèse déposées pour la partie demanderesse par e-deposit, le 18 décembre 2024 ;

• les conclusions de synthèse déposées pour la partie défenderesse par e-deposit, le 25 février 2025 ;

Entendu le conseil de la partie demanderesse et le représentant de l'État Belge en leurs dires et moyens à l'audience publique du 07 novembre 2025.

I. FAITS ET RETROACTES

1. La société SPRL RIV. , au moment des faits litigieux, est inscrite sous le numéro BCE … et a pour activité de « conseil pour les affaires et autres conseils en gestion ». Elle a son siège social à … dans un centre d'affaire mais dispose d'un bien immobilier à COMMUNE A. . La société est gérée par Monsieur X. .

Le 1er juillet 2018, la société SPRL RIV. donne en location un local commercial de +/-35m à destination de bureau meublé et équipé ainsi que d'une salle d'archives dans un immeuble situé … à COMMUNE A. , à une société sœur, la société SPRL K. , administrée également par Monsieur X. . Le loyer est fixé à 4.000 €/mois. Le contrat stipule que le loyer sera facturé au 1er trimestre 2020 afin de donner au locataire un souffle financier pour démarrer ses activités.

Le 26 mars 2020, la société SPRL RIV. et la société SPRL K. , estimant que la crise Covid viendrait affaiblir la trésorerie de la société SPRL K. , postpose la facturation des loyers au 1er trimestre 2021.

Le 30 mars 2021, la crise Covid n'étant pas terminée, le bailleur et le locataire signe un deuxième avenant au contrat de bail postposant la facturation des loyers au 1er trimestre 2022.

Le 10 janvier 2022, l'administration fiscale annonce qu'elle souhaite effectuer un contrôle TVA sur les opérations réalisées entre le 1er janvier 2019 et 31 décembre 2020 par la société SPRL RIV. . Le courrier s'accompagne d'une demande de renseignements.

Le 11 janvier 2022, le comptable de la société SPRL RIV. transmet à l'administration les listings comptables demandés et propose de compléter la demande après la période des déclarations TVA (fixée au 20 janvier 2022).

Le 10 février 2022, l'administration demande une copie de trois factures précises et adresse un rappel le 4 mars 2022.

Le 16 mars 2022, l'administration adresse un relevé de régularisation TVA à la société SPRL RIV. pour un montant de :

- 44.478,62 € de TVA due en principal,

- 8.820,00 € dû à titre d'amende.

Le 15 avril 2022, en l'absence de réponse au relevé de régularisation, l'administration envoie un rappel.

Le 28 avril 2022, un courrier recommandé de notification de procès-verbal de régularisation est adressé à la société SPRL RIV. reprenant deux infractions à savoir :

1) Ne pas avoir facturé des loyers échus en 2019 et 2020 ainsi que des charges incombant au locataire (soit 44.006,82 €) ;

2) Ne pas avoir transmis les factures d'achats des trois factures et ne pas pouvoir justifier le caractère professionnel de la dépense (soit 471,81 €).

Le 7 juillet 2022, la partie demanderesse introduit une réclamation à l'encontre du procès-verbal de régularisation du 28 avril 2022.

Le 27 mars 2023, la partie demanderesse est entendue par l'administration.

Le 4 mai 2023, l'administration rend sa décision accordant le dégrèvement de la TVA de 44.006,82 € due pour la première infraction mais maintient la TVA due pour la deuxième infraction ainsi que les amendes appliquées aux deux infractions constatées.

Le 30 août 2023, la partie demanderesse dépose sa requête devant le Tribunal.

II. OBJET DU LITIGE

A. RÉSUMÉ

2. Le litige a trait à une amende de 20 % due sur une TVA déclarée/payée tardivement, soit une somme en principal de 8.801,36 € augmentée des intérêts de retard enrôlée sous l'article CTRI n° 500. ... . ... . . 33 et se rapportant à la période contrôlée du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2020.

La TVA rejetée relative à la deuxième infraction (471,81 €) ainsi que l'amende due sur cette seconde infraction (23,59 €) ne sont pas contestées par la partie demanderesse ni en termes de conclusions ni en termes de plaidoiries.

B. DEMANDES DES PARTIES

3. La société SPRL RIV. demande au Tribunal de :

- Dire la demande recevable et fondée ;

- Annuler l'amende administrative ou à tout le moins accorder à la partie demanderesse le sursis à l'exécution de cette amende ;

- Condamner la partie défenderesse à la restitution, avec les intérêts légaux, toute somme perçue du chef de l'amende annulée ;

- Condamner la partie défenderesse aux dépens, en ce compris l'indemnité de procédure.

4. L'État Belge requiert du Tribunal de :

- Déclarer la demande recevable mais non fondée ;

- Confirmer la dette enregistrée à la TVA, amendes et intérêts au nom de la société SPRL RIV. , et inscrit sous l'article CTRI n° 500. ... . ... . . 33 ;

- Condamner la partie demanderesse aux dépens, en ce compris l'indemnité de procédure.

Ill. RECEVABILITÉ

5. La demande est recevable, ce point n'est pas discuté par les parties.

IV. DISCUSSION

A. EXPOSÉ DU LITIGE

6. La société SPRL RIV. postule le dégrèvement de l'amende TVA de et se fonde sur les motifs suivants :

1) Le Tribunal doit apprécier les faits au regard de la crise Covid 19 qui constitue un cas de force majeure ;

2) Le Tribunal peut accorder une remise des amendes en appréciant la proportionnalité de celle-ci au regard de l'infraction commise ;

3) Le Tribunal peut accorder un sursis de l'amende même si la loi ne le prévoit pas.

7. L'État Belge soutient que les amendes sont dues et doivent être maintenues et que la partie demanderesse ne prouve pas quels sont les difficultés rencontrées pendant la crise Covid 19.

B. ANALYSE

B.1. ÉLÉMENTS CONSTITUTIFS DE LA FORCE MAJEURE COVID 19

B.1.1. PRINCIPE

8. La force majeure en matière fiscale doit s'interpréter strictement^[1].

Pour qu'un événement puisse être admissible à titre de force majeure, il faut que celui qui l'invoque prouve que l'événement qui a conduit à cette situation était imprévisible et insurmontable l'empêchant de pouvoir s'exécuter.

Il est indubitable que la crise Covid 19 a eu des impacts négatifs sur l'économie mondiale.

Toutefois, en vertu des articles 8.3 et 8.4 du livre VIII « La preuve » du nouveau Code civil ainsi que 870 et 871 du Code judiciaire^[2], il incombe à chaque partie de prouver les faits qu'elle allègue et plus particulièrement au contribuable qui invoque un événement inédit de démontrer que celui-ci a eu des impacts sur le volume de ses activités, sa trésorerie ainsi que son chiffre d'affaires.

B.1.2. ARGUMENTS DE LA PARTIE DEMANDERESSE

9. La partie demanderesse au cours de sa plaidoirie argue que le contrôle a été réalisé rapidement sans que la société SPRL RIV. ne puisse rebondir sur les éléments rectifiés mais qu'elle n'a jamais eu l'intention d'éluder la moindre TVA et que les deux avenants ont été rédigés afin de pallier les effets désastreux de la crise Covid 19. Elle reconnait que ces deux avenants ont été transmis après la fin du contrôle, mais quoi qu'il en soit ils ont été rédigés avant la clôture du contrôle in tempore non suspecta.

B.1.3. RÉFUTATION DE L'ÉTAT BELGE

L'administration admet que la période Covid 19 n'était pas une période économiquement favorable aux entreprises. Toutefois, en l'espèce, la partie défenderesse argue que la société SPRL RIV. ne démontre aucun impact de cette crise sur son activité.

En outre, la crise Covid 19 n'était pas encore réellement annoncée au moment de l'établissement initialement prévue pour la facturation des loyers, soit début 2020.

L'État Belge estime que les éléments de force majeure ne sont donc pas rencontrés dans le cas d'espèce.

B.1.4. DÉCISION DU TRIBUNAL

Même si l'existence de la crise Covid est de notoriété publique, il convient à l'entreprise qui se prévaut des éléments de cette crise comme un cas de force majeure de démontrer que cet évènement est en lien avec sa situation. Or, la partie demanderesse ne produit aucun compte de de l'entreprise SPRL RIV. (le propriétaire) ni de la société SPRL K. (le locataire) pour apporter la preuve au Tribunal que la trésorerie de ses sociétés étaient impactées suite à la crise Covid 19.

En l'absence de preuve, le Tribunal ne peut faire droit au grief de la partie demanderesse. Ce moyen n'est pas fondé.

B.2. REMISE D'AMENDES

B.2.1. PRINCIPE

10. Conformément à l'article 70 § 1er et § 1erbis CTVA, « pour toute infraction à l'obligation d'acquitter la taxe, il est encouru une amende égale à deux fois la taxe éludée ».

En l'absence d'intention frauduleuse, la partie demanderesse a pu bénéficier de l'échelle de réduction prévue à l'arrêté royal n° 41 fixant le montant des amendes fiscales proportionnelles en matière de taxe sur la valeur ajoutée, en cas d'infractions commises sans intention d'éluder ou de permettre d'éluder la taxe {20 % pour la première infraction et 5 % pour la seconde).

11. Le juge appelé à contrôler une sanction administrative qui a un caractère répressif au sens de l'article 6 de la Convention de sauvegarde des droits de l'homme et des libertés fondamentales^[3], doit examiner la légalité de cette sanction et peut contrôler en particulier si cette sanction est conforme aux exigences impératives des conventions internationales et du droit interne, y compris les principes généraux du droit.

12. La Cour de cassation a dégagé les principes suivants concernant les amendes proportionnelles^[4]:

- le contrôle de pleine juridiction des amendes fiscales proportionnelles en matière de TVA par le juge inclut les pouvoirs de l'administration lors de la fixation de l'amende ;

- mais ce contrôle ne s'étend pas aux pouvoirs de remise gracieuse confiés au ministre des Finances sur pied de l'article 9 de l'arrêté du Régent n° 78 du 18 mars 1831 sur requête du contrevenant dans le cadre d'une procédure gracieuse et non contentieuse ; le juge ne peut pas réduire une amende proportionnelle en dessous du montant déjà réduit à son minimum par l'application de l'arrêté royal n° 41 du CTVA, fixant le montant des amendes fiscales proportionnelles en matière de taxe sur la valeur ajoutée ;

- enfin, s'il est acquis que le contrôle de pleine juridiction exercé par le juge sur l'amende infligée doit pouvoir porter sur l'examen de la proportionnalité entre l'acte infractionnel et sa sanction, une distinction doit être opérée entre ce contrôle de proportionnalité, que le juge peut et doit exercer, et le pouvoir de réduction ou de remise de l'amende, pour de simples motifs d'opportunité ou d'équité, qui échappe au juge en vertu du principe constitutionnel de la séparation des pouvoirs.

En d'autres termes, le juge du fond doit examiner la demande de sursis ou de réduction lorsque l'amende a un caractère pénal.

Ce droit de contrôle n'implique pas que le juge, sur la base d'une appréciation subjective de ce qu'il estime raisonnable, peut dispenser ou réduire des amendes pour de simples raisons d'opportunité et contre les prescrits légaux^[5].

13. En l'espèce, conformément aux dispositions légales et sans aucune marge d'appréciation, l'administration fiscale a exigé une amende de 20 % pour la première infraction de ne pas avoir facturé dans les temps le loyer de bureaux meublés.

B.2.2. ARGUMENTS DE LA PARTIE DEMANDERESSE

14. La demanderesse sollicite l'annulation des amendes qu'elle juge disproportionnée compte tenu qu'elle a collaboré au contrôle et transmis immédiatement tous les documents et qu'elle est de bonne foi et que élément non négligeable, elle s'est acquittée de la TVA.

Elle rappelle qu'elle estime par ailleurs que le contrôle TVA s'est déroulé très rapidement sans qu'elle ne puisse réagir alors que son intention a toujours été de ne rien cacher et de payer la TVA.

B.2.3. RÉFUTATION DE L'ÉTAT BELGE

15. L'État Belge reconnait que la partie demanderesse a transmis les documents mais tardivement et ce, après que l'administration ait remarqué que des loyers sur une période de deux ans ont été comptabilisés mais pas facturés. L'administration souligne que les deux avenants, postposant la facturation des loyers ne convainquent pas. La partie défenderesse estime que ceux-ci sont fournis pour les besoins de la cause à une période post-contrôle.

La partie défenderesse rappelle également que selon l'article 22 du CTVA, les services rendus (soit la mise à disposition de locaux) devait être facturés début 2020 et qu'à ce moment-là, les opérateurs économiques ne subissaient pas encore les conséquences de la crise Covid qui a été déclarée seulement le 13 mars 2020.

Elle répète également que pendant la crise sanitaire, l'administration a fait preuve de souplesse de manière générale vis-à-vis de tous les assujettis, mais que dans le cas d'espèce aucune demande particulière n'avait été adressée par l'assujettie. En outre, l'administration fait remarquer que l'assujetti n'a adressé aucune requête en remise d'amende et s'est directement adressé au Tribunal.

L'administration exprime que l'amende, à une fonction préventive, et que si le Tribunal la réduit se serait faire perdre à celle-ci son caractère dissuasif. L'administration partage également ses doutes quant au fait que si aucun contrôle n'avait été annoncé, un troisième avenant aurait peut-être été rédigé.

B.2.4. DÉCISION DU TRIBUNAL

16. Le Tribunal partage les réserves de l'administration quant à la production des avenants qui semblent avoir été rédigés pour les besoins de la cause.

Il est en outre étonnant qu'un contrat de bail entre partie liée ne fassent pas l'objet d'une procédure de nomination d'un mandataire ad hoc ni d'un rapport sur les conditions de marchés de la location pour un tel bureau. Le Tribunal rappelle que le bien meublé était loué pour un loyer de 4.000 € par mois.

En l'espèce, l'amende appliquée de 20 % et ne s'apparente pas à une sanction pénale et aucune requête en remise d'amende n'a été introduite préalablement.

Par conséquent, le Tribunal ne peut réduire cette amende.

B.3. SURSIS DES AMENDES

B.3.1. PRINCIPE

17. La Cour constitutionnelle a décidé ce qui suit le 6 novembre 2008 : « L'article 70, § 1er, alinéa 1er, du Code de la TVA viole les articles 10 et 11 de la Constitution, lus en combinaison avec l'article 6 de la Convention européenne des droits de l'homme, en ce qu'il ne permet pas au tribunal de première instance d'assortir d'un sursis l'amende prévue par cette disposition. »^[6]

B.3.2. ARGUMENTS DE LA PARTIE DEMANDERESSE

18. La partie demanderesse considère qu'elle aurait pu bénéficier du sursis si cette mesure avait été prévue par le législateur. Elle sollicite donc l'annulation de l'amende, au motif qu'elle ne peut pas bénéficier du sursis dont elle aurait dû pouvoir bénéficier.

B.3.3. RÉFUTATION DE L'ÉTAT BELGE

19. L'État Belge invoque diverses causes qui exclurent, selon lui, la partie demanderesse de toute possibilité d'octroi d'un sursis :

Les infractions sont relativement importantes et ce même si la TVA a été payée ; Les amendes ne sont pas disproportionnées ;

La partie demanderesse n'invoque aucun motif sérieux justifiant l'infraction. Les arguments concernant la crise Covid sont abstraits et la partie demanderesse ne démontre pas les répercussions sur l'économie de son locataire.

La société SPRL RIV. doit assumer le choix qu'elle a fait de facturer tardivement les loyers dus.

B.3.4. DÉCISION DU TRIBUNAL

20. En l'espèce, le Tribunal ne voit aucun élément qui puisse justifier la remise d'amende.

Comme déjà mentionné ci-avant, les éléments relatifs à la crise Covid qui ont fortement bousculés l'économie mondiale ne sont pas démontrés au cas d'espèce des entreprises liées par le contrat de bail de bureaux meublés.

Par conséquent, aucun sursis ne sera accordé.

V. LES DEPENS

21. Il y a lieu de mettre les dépens à charge de la partie demanderesse.

Dispositif

PAR CES MOTIFS,

LE TRIBUNAL,

Statuant contradictoirement,

Vu la loi du 15 juin 1935 sur l'emploi des langues en matière judiciaire.

Dit la demande de la société SPRL RIV. recevable et non fondée ;

Condamne la société SPRL RIV. aux dépens de l'instance et lui délaisse la charge de la contribution au fonds budgétaire pour l'aide juridique de deuxième ligne de 24,00 €.

Ainsi jugé et prononcé à l'audience publique de la 32^ème chambre du tribunal de première instance francophone de Bruxelles, le 14 novembre 2025,

Où étaient présents et siégeaient :

Mme T. L. , juge,

Mme S. H. , expert administratif assumé greffier art. 329 C.J.

(signatures)

^[1] Cass. 8 septembre 2017, RGCF 2017, p. 466 :« La force majeure empêchant l'exercice par le contribuable de ses droits réels sur l'immeuble suppose une circonstance indépendante de la volonté humaine que celle-ci n'a pu ni prévoir ni conjurer. Le moyen, qui repose sur le soutènement que la force majeure ne requiert pas que le contribuable n'ait pu prévoir ou prévenir l'événement empêchant l'occupation, manque en droit. » voir également Cass. (1re ch.) RG F.17.0125.F, 11 avril 2019 (Carsid sa / État belge); Cass. (1re ch.) RG F.19.0166.F, 15 octobre 2020 (A.C.M. INVEST / État belge).

^[2] Les règles relatives à la charge, au risque et à l'administration de la preuve ainsi qu'à l'admissibilité des modes de preuve sont des règles de procédures soumises à l'article 3 du Code judiciaire et partant immédiatement applicables au procès en cours dès lors qu'elles ne peuvent justifier le dessaisissement du Juge. Le Livre VIII relatif à la preuve du nouveau Code civil est entré en vigueur au 1er novembre 2020 (Loi du 13 avril 2019).

^[3] L'article 6, §1er CEDH prévoit que « toute personne a droit à ce que sa cause soit entendue équitablement, publiquement et dans un délai raisonnable, par un tribunal indépendant et impartial, établi par la loi, qui décidera, soit de contestations sur ses droits et obligations de caractère civil, soit du bien-fondé de toute accusation en matière pénale dirigée contre elle».

^[4] Voir notamment arrêts de la Cour de cassation n° F.05.0086.F et F.05.0102.F du 30.11.2006, n° C.04.0390.N du 16.02.2007, n° F.05.0015.N du 16.02.2007, n° C.07.0507.N du 13.02.2009, n° F.06.0106.N du 13.02.2009, n° F.10.0033.N du 08.04.2011.

^[5] Cour de cassation - Arrêt du 23 septembre 2022 - Rôle n° F.20.0112.N

^[6] C.A. 6 novembre 2008 (question préjudicielle), Arrêt n° 157 /2008, J.L.M.B., 2009, liv. 36, p. 1688.