Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutreImpôt des sociétés - Scission partielle fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - Mesure anti-abus - TVA - Activité économique autonome

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.

I. Voorwerp van de aanvraag

1. De aanvraag strekt ertoe bevestiging te krijgen dat:

- de partiële splitsing van vennootschap X ten gevolge waarvan activiteit 1 zal worden ondergebracht in de nieuw opgerichte vennootschap, NewCo 1, en activiteit 2 zal worden ondergebracht in de nieuw op te richten vennootschap, NewCo 2, beantwoordt aan de voorwaarden van artikel 211, § 1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183bis WIB 92;

- de partiële splitsing van vennootschap X onder het toepassingsgebied valt van artikel 117, § 2 juncto artikel 120 van het Wetboek der Registratie, hypotheek-, en griffierechten (federaal W.Reg.);

- de partiële splitsing van vennootschap X niet aan BTW onderworpen zal zijn vermits de overdracht van activiteit 1 aan NewCo 1 alsook de overdracht van activiteit 2 aan NewCo 2 onder het toepassingsgebied valt van de artikelen 11 en 18, § 3 van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde (hierna W.BTW);

- de boekhoudkundige retroactiviteit van de partiële splitsing van vennootschap X op het vlak van de vennootschapsbelasting kan worden aanvaard;

- de partiële splitsing van vennootschap X gevolgd door een eventuele verkoop door de initiële aandeelhouders van vennootschap X van de NewCo 1 aandelen en/of de NewCo 2 aandelen geen fiscaal misbruik in de zin van artikel 344, § 1 juncto artikel 24 en artikel 183 WIB 92 uitmaakt.

II. Omschrijving van de verrichtingen door de aanvragers

2. Vennootschap X is een exploitatievennootschap die deel uitmaakt van Groep Z. De aandelen van vennootschap X worden thans aangehouden door meerdere aandeelhouders.

3. Binnen vennootschap X kunnen op vandaag drie verschillende activiteiten worden onderscheiden. Groep Z wil zich in de toekomst exclusief toeleggen op haar eigenlijke kernactiviteiten, namelijk activiteit 3 binnen vennootschap X en binnen de groepsvennootschap Y. De activiteiten 1 en 2 zijn activiteiten die volgens de aanvragers niet meer passen binnen de core business van Groep Z.

4. In deze context wenst men over te gaan tot een partiële splitsing van vennootschap X waarbij alle activa en passiva die betrekking hebben op activiteit 1 zullen worden overgedragen aan de nieuwe vennootschap NewCo 1 en waarbij alle activa en passiva die betrekking hebben op activiteit 2 zullen worden overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap NewCo 2.

5. Na de voltooiing van de partiële splitsing van vennootschap X is het de bedoeling dat de respectievelijke aandeelhouders vervolgens de aandelen van NewCo 1 zullen verkopen aan een derde partij in het kader van een georganiseerd, competitief verkoopproces. Daarnaast zullen wellicht ook de aandelen van NewCo 2 door de respectievelijke aandeelhouders aan een derde partij verkocht worden.

III. Beslissing

III.A. Betreffende de toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92 op de geplande partiële splitsing

6. Men wenst men over te gaan tot een partiële splitsing van vennootschap X waarbij alle activa en passiva die betrekking hebben op activiteit 1 zullen worden overgedragen aan de nieuwe vennootschap NewCo 1 en waarbij alle activa en passiva die betrekking hebben op activiteit 2 zullen worden overgedragen aan de nieuw op te richten vennootschap NewCo 2 en dit tegen uitreiking van nieuwe aandelen van de twee NewCo’s aan de aandeelhouders van vennootschap X. Activiteit 3 zal behouden blijven binnen vennootschap X. De voorgenomen partiële splitsing beantwoordt aan de definitie van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting als vermeld in artikel 2, § 1, 6°/1, g), WIB 92.

7. De partiële splitsing van vennootschap X kadert binnen een strategische beslissing van Groep Z om enkel te focussen op activiteit 3 en om de overige twee activiteiten in een aparte juridische entiteit onder te brengen met het oog op een mogelijke desinvestering. Op deze wijze zal volgens de aanvragers voor elk van de verschillende activiteiten het maximale groeipotentieel kunnen worden verwezenlijkt.

8. De aanvragers hebben bevestigd dat de partiële splitsing geen negatieve impact zal hebben op de tewerkstelling. Het personeel verbonden aan activiteit 1 en activiteit 2 zal mee overgaan naar de desbetreffende NewCo waaruit blijkt dat deze activiteiten zullen worden verder gezet bij de verkrijgende vennootschappen.

9. Ingeval van een (partiële) splitsing in toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92 worden de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 213, WIB 92, bij het bepalen van het gestorte kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst die ingeval van splitsing bij elk van de overnemende of verkrijgende vennootschappen in aanmerking worden genomen, geacht het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van de gesplitste vennootschap evenredig met de fiscale nettowaarde van de door deze laatste aan elk van hen gedane inbreng te hebben overgenomen of verkregen. De aanvragers hebben bevestigd dat de omdeling van de fiscale vermogensbestanddelen conform het bepaalde in artikel 213, WIB 92 zal gebeuren. Dit blijkt ook uit de pro forma splitsingsstaat die door de aanvragers werd verstrekt. De aanvragers hebben bevestigd dat vennootschap X niet over vrijgestelde reserves beschikt waarop herbeleggingsverplichtingen rusten. Aangezien de verkrijgende vennootschappen nieuw op te richten vennootschappen zijn, beschikken zij niet over vrijgestelde reserves.

10. De aanvragers hebben verklaard dat vennootschap X over overgedragen fiscale verliezen beschikt die overeenkomstig artikel 206, § 2, tweede lid, WIB 92 over de drie vennootschappen zullen worden verdeeld en desgevallend beperkt. Voor het overige beschikt zij niet over andere overgedragen fiscaal aftrekbare bestanddelen. Aangezien de verkrijgende vennootschappen, NewCo 1 en NewCo 2, nieuwe vennootschappen zijn die pas actief zullen worden nadat de partiële splitsing heeft plaatsgevonden, beschikken zij niet over dergelijke bestanddelen.

11. De geplande partiële splitsing van vennootschap X zal worden gevolgd door de mogelijke verkoop van de aandelen van NewCo 1 en/of NewCo 2. De aanvragers hebben in dit kader bevestigd dat de verkoopprijs van de aandelen van NewCo 1 en NewCo 2 zal worden geherinvesteerd in activiteit 3.

12. De aanvragers hebben verder bevestigd dat er geen intentie bestaat om de aandelen van vennootschap X (na de partiële splitsing) te vervreemden.

13. Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen kan worden aangenomen dat de geplande partiële splitsing van vennootschap X plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183bis, WIB 92.

14. De verkrijgende vennootschappen, NewCo 1 en NewCo 2, zijn binnenlandse vennootschappen.

15. Derhalve kan worden besloten dat aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde lid, WIB 92 is voldaan, zodat de partiële splitsing van vennootschap X kan worden verricht onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, § 1, WIB 92.

16. De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers vermeld werden. De DVB spreekt zich, ondanks het vermelde in de randnummer 12 van deze beslissing, niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 183bis of artikel 344, § 1, WIB 92, …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing, zoals bijvoorbeeld de eventuele toekomstige overdracht van de aandelen van vennootschap X aan een derde partij. Bij een latere overdracht van deze aandelen is deze beslissing niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen.

III.B. Betreffende de toepassing van artikel 117, § 2, federaal W.Reg. op de geplande partiële splitsing

17. Volgens artikel 117, § 2, federaal W.Reg. is het bij artikel 115 van hetzelfde wetboek bepaalde recht niet verschuldigd, onder de voorwaarden die de Koning bepaalt, voor de inbrengen gedaan door een vennootschap waarvan de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel gevestigd is op het grondgebied van een lidstaat van de Europese Gemeenschappen, van goederen die één of meer van haar bedrijfstakken uitmaken.

18. Bij koninklijk besluit (artikel 1 van het KB van 18 juli 1972 betreffende de uitvoering der artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten) worden de voorwaarden voor deze vrijstelling als volgt bepaald:

“ de vrijstelling van het evenredig recht voorzien in artikel 117, § 2, van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten, alsook de uitzondering gevestigd in artikel 120, 3e lid[…] van hetzelfde wetboek, zijn ondergeschikt aan de voorwaarde:

1° dat de inbreng het geheel omvat van de goederen die door de inbrengende vennootschap worden aangewend tot een of meer afdelingen van haar onderneming welke, uit technisch oogpunt, ieder een onafhankelijk uitbatingsgeheel vormen;

2° dat, eventueel na aftrek van de bij de inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen, die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstakken, de inbreng uitsluitend vergoed wordt hetzij door toekenning van aandelen of deelbewijzen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen hetzij door toekenning van aandelen of deelbewijzen, die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, samen met een storting in contanten, die het tiende van de nominale waarde van de toegekende maatschappelijke aandelen of deelbewijzen niet overschrijdt.

Wordt niet beschouwd als een afdeling van de onderneming het beheer van de participaties en de waarden in portefeuille. De participaties en waarden in portefeuille worden slechts beschouwd als behorende tot een bedrijfstak wanneer zij normaal in de exploitatie van deze tak van de bedrijvigheid zijn geïntegreerd ”.

19. Artikel 117, § 2, federaal W.Reg. bepaalt dat het bij de artikelen 115 en 115bis bepaalde recht niet is verschuldigd, onder de voorwaarden die de Koning bepaalt, voor de inbrengen gedaan door een vennootschap waarvan de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel gevestigd is op het grondgebied van een lidstaat van de Europese Gemeenschappen, van goederen die één of meer van haar bedrijfstakken uitmaken.

20. De notie “bedrijfstak” dient vanuit twee invalshoeken te worden bekeken, enerzijds vanuit de inbrengende vennootschap en anderzijds vanuit de inbrenggenietende vennootschap. Ten name van de inbrengende vennootschap dient te worden nagegaan of de overgedragen activa, passiva en andere rechten en elementen een geheel uitmaken en al een zekere vorm van autonomie hebben. Ten name van de inbrenggenietende vennootschap is het van belang of de ingebrachte afdeling autonoom kan functioneren binnen de inbrenggenietende vennootschap.

21. Vennootschap X zal via een partiële splitsing haar operationele activiteit 1 overdragen aan de bestaande nieuwe vennootschap, NewCo 1, en haar operationele activiteit 2 overdragen aan een nieuw op te richten vennootschap, NewCo 2. De inbrenggenietende vennootschappen, NewCo 1 en NewCo 2, zijn binnenlandse vennootschappen.

22. De inbreng van activiteit 1 en activiteit 2 zal worden gedaan door vennootschap X, een bestaande Belgische vennootschap. Hierdoor is er voldaan aan de voorwaarde dat de inbreng wordt gedaan door een vennootschap waarvan de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel is gevestigd op het grondgebied van een Lidstaat van de Europese Gemeenschappen.

23. Uit de gegevens van de aanvraag blijkt dat alle activa en passiva die tot activiteit 1 en activiteit 2 behoren, zullen worden afgesplitst naar de desbetreffende NewCo.

24. De aanvragers verklaren tevens dat er binnen vennootschap X al een analytische boekhouding wordt gevoerd waarbij er ook gebruik gemaakt wordt van aparte ERP-systemen.

25. Volledigheidshalve geven de aanvragers mee dat vennootschap X geen onroerende goederen aanhoudt in volle eigendom. Het gebouw waar de maatschappelijke zetel van NewCo 1 en NewCo 2 gevestigd is/zal zijn, wordt op dit moment gehuurd door vennootschap. De huurovereenkomst m.b.t. dit pand zal in het kader van de partiële splitsing van vennootschap X overgaan naar NewCo 1. NewCo 2 zal voor het gebruik van dit pand vervolgens een terbeschikkingstellingsovereenkomst sluiten met NewCo 1 aan marktconforme voorwaarden.

26. Uit de opsomming van het geheel van de activa en de passiva die worden overgedragen aan NewCo 1, respectievelijk NewCo 2, kan worden besloten dat het telkens een inbreng betreft van een activiteit die kan worden beschouwd als een reeds bestaand georganiseerd geheel van activa en passiva dat op technisch vlak door eigen middelen reeds autonoom functioneert, en bij de inbrenggenietende Belgische vennootschappen ook autonoom zullen kunnen functioneren. De ingebrachte activiteiten 1 en 2 zijn bijgevolg te beschouwen als bedrijfstakken.

27. Deze inbrengen zullen volledig worden vergoed door de toekenning van aandelen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen in de Belgische verkrijgende vennootschappen. Hieruit kan worden besloten dat aan de voorwaarde wordt voldaan dat, eventueel na aftrek van de bij de inbreng door de inbrengende vennootschap verschuldigde sommen die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak, de inbreng uitsluitend wordt vergoed door toekenning van aandelen of deelbewijzen die maatschappelijke rechten vertegenwoordigen, al dan niet samen met een storting in contanten die het tiende van de nominale waarde van de toegekende maatschappelijke aandelen niet overschrijdt (K.B. 18 juli 1972, artikel 1). In casu wordt er geen geldopleg betaald.

28. De vervulling van de voorwaarden (K.B. 18 juli 1972) zal volgens de aanvragers bevestigd worden in de notariële akte.

29. Derhalve kan worden besloten dat de geplande partiële splitsing van vennootschap X kan genieten van de vrijstelling van evenredige registratierechten zoals voorzien in artikel 117, § 2, federaal W.Reg., evenwel met een minimumheffing gelijk aan het algemeen vast recht bij toepassing van artikel 167 federaal W.Reg.

30. Voor de toepassing van de registratierechten wordt de inbreng beoordeeld op het tijdstip van de inbreng zelf, zijnde de datum van het verlijden van de notariële akte, zonder retroactiviteit.

III.C. Betreffende de toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW op de geplande partiële splitsing

31. De DVB merkt op dat zij zich niet kan uitspreken betreffende de verbondenheidsvoorwaarden in het kader van een btw-eenheid als beoogd in artikel 4, § 2 W.BTW. Om deze redenen en op verzoek van de aanvragers - zonder omtrent het al dan niet verplicht dan wel mogelijks toetreden van de NewCo’s tot de bestaande btw-eenheid – wordt nagegaan of de overgang van de activa en passiva van de bestaande vennootschap X naar de NewCo’s ertoe bijdraagt dat deze NewCo’s – abstractie makend en los van de problematiek van de btw-eenheid - op autonome wijze de economische activiteit verder kunnen zetten.

32. In het kader van voormeld onderzoek, stelt de DVB vast dat:

- vennootschap X, thans meerdere op zichzelf staande activiteiten uitoefent, zijnde activiteiten 1, 2 en 3;

- activiteit 1 en het daaraan verbonden personeel zullen overgaan naar NewCo 1;

- activiteit 2 en het daaraan verbonden personeel zullen overgaan naar NewCo 2.

33. Overeenkomstig artikel 11 W.BTW wordt niet als een levering beschouwd, de overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in een vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken. In dat geval wordt de overnemer geacht de persoon van de overdrager voort te zetten. Artikel 18, § 3, W.BTW bevat hetzelfde principe met betrekking tot diensten.

34. Deze artikelen zijn de omzetting in het Belgisch BTW Wetboek van de artikelen 19 en 29 van de Richtlijn 2006/112/CE van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde (vroeger artikelen 5, paragraaf 8, en 6, paragraaf 5, van de zesde richtlijn 77/388/CE van de Raad van 17 mei 1977 betreffende de harmonisatie van de wetgevingen der Lid-Staten inzake omzetbelasting - Gemeenschappelijk stelsel van belasting over de toegevoegde waarde: uniforme grondslag).

35. In haar arrest van 27 november 2003 – zaak C-497/01, Zita Modes Sarl c. Administration de l’enregistrement et des domaines heeft het Europese Hof van Justitie verduidelijkt dat het begrip “overgang van het geheel of een gedeelte van een algemeenheid van goederen onder bezwarende titel, om niet of in de vorm van een inbreng in een vennootschap” moet worden uitgelegd dat daaronder valt de overdracht van een handelszaak of van een autonoom bedrijfsonderdeel met lichamelijke en eventueel ook onlichamelijke zaken, welke tezamen een onderneming of een gedeelte van een onderneming vormen waarmee een autonome economische activiteit kan worden uitgeoefend, en dat daaronder niet valt de verkoop van goederen zonder meer, zoals de verkoop van een voorraad producten.

36. De artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW zijn derhalve van toepassing wanneer de overdracht betrekking heeft op een geheel van elementen bestaande uit lichamelijke en eventueel ook onlichamelijke zaken, welke tezamen een onderneming of een gedeelte van een onderneming vormen waarmee een autonome economische activiteit kan worden uitgeoefend.

37. Verwijzend naar de door de aanvragers aangebrachte argumenten wordt in abstracto de toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW onderzocht. Toetsend aan onderhavige casus dient gesteld dat:

- activiteit 1, die thans worden verricht binnen vennootschap X en middels de 100% dochterondernemingen, wordt ingevolge de partiële splitsing afgescheiden van activiteit 2 en activiteit 3, om ondergebracht te worden in de nieuw opgerichte vennootschap NewCo 1;

- activiteit 2, die op heden wordt verricht binnen vennootschap X, wordt afgescheiden van activiteit 1 en activiteit 3, door deze onder te brengen in de op te richten vennootschap NewCo 2;

- deze partiële splitsing de inbrengen omvat van alle activa en passiva, inclusief verbintenissen, schulden en verplichtingen als personeel, vruchtgebruiks-overeenkomsten, huurovereenkomsten als terbeschikkingstellingsovereen-komsten nodig voor de zelfstandige uitoefening van respectievelijke activiteit 1 dan wel activiteit 2;

- de keuze om activiteit 1 en activiteit 2 af te zonderen in twee afzonderlijke nieuwe vennootschappen volgt uit het feit dat enerzijds dit twee verschillende en van elkaar onafhankelijke activiteiten zijn, en anderzijds deze activiteiten in de toekomst mogelijk door Groep Z aan een externe partner zullen worden overgedragen;

- er mag geconcludeerd worden dat de elementen vereist om de artikel 11 en 18, § 3, W.BTW toe te passen voorhanden zijn.

38. De DVB heeft geen onderzoek verricht naar de correcte toepassing van de btw wetgeving op de over te dragen items, zoals btw kwalificatie van de diverse contracten, noch spreekt ze zich uit omtrent de effectieve toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW om de hiervoor reeds vermelde redenen.

III.D. Betreffende de boekhoudkundige retroactiviteit van de partiële splitsing op het vlak van de vennootschapsbelasting

39. De terugwerkende kracht van een vennootschapsakte is in de regel niet tegenstelbaar aan de Administratie. Van dit beginsel mag, inzonderheid t.a.v. vermeld retroactiviteitsbeding, slechts worden afgeweken wanneer de bedoelde retroactiviteitsclausule:

- met de werkelijkheid overeenstemt en betrekking heeft op een korte periode: in dit verband wordt opgemerkt dat een boekhoudkundige retroactiviteitsclausule van meer dan zeven maand in normale omstandigheden niet als een korte periode kan worden aangemerkt;

- en een juiste toepassing van de belastingwetgeving niet in de weg staat.

40. De voorgenomen partiële splitsing van vennootschap X zal volgens de aanvragers plaatsvinden met een boekhoudkundige retroactiviteit waarbij de boekhoudkundige retroactiviteitsperiode niet meer dan zeven maanden zal bedragen.

41. In het kader van de in randnummer 39.2 gestelde voorwaarde wordt inzonderheid gewezen op het feit dat de fiscale nettowaarden kunnen worden gemanipuleerd met het oog op een maximale overdracht van de overgedragen fiscale verliezen door deze fiscale nettowaarden op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum (in plaats van op de juridische datum van de verrichting) in aanmerking te nemen (zie dienaangaande randnummer 211/14 van de administratieve commentaar op het WIB 92). Vennootschap X beschikt over overgedragen fiscale verliezen. De aanvragers hebben evenwel verklaard dat tijdens de voorziene retroactiviteitsperiode geen uitzonderlijke verrichtingen zullen plaatsvinden die een wezenlijke impact zullen hebben op de fiscale nettowaarden zodat van een mogelijke “manipulatie” van de fiscale nettowaarden geen sprake zal zijn.

42. Derhalve kan worden gesteld dat de retroactiviteitsclausule een correcte toepassing van de belastingwetgeving niet in de weg staat en dat de boekhoudkundige retroactiviteit van de betreffende partiële splitsing op het vlak van de vennootschapsbelasting kan worden aanvaard.

III.E. Betreffende de toepassing van artikel 344, § 1, WIB 92 op het geheel van de rechtshandelingen

43. De partiële splitsing van vennootschap X zal ten gepaste tijden worden gevolgd door de verkoop van alle aandelen van NewCo 1 en/of NewCo 2 aan één of meerdere derde partijen.

44. Een partiële splitsing in combinatie met een verkoop van alle aandelen van één van de bij de partiële splitsing betrokken vennootschappen met het oog op de overdracht van een deel van de activa, zou als een fiscaal misbruik kunnen worden aanzien in de zin van artikel 344, § 1, eerste lid, WIB 92 ten name van de overdragende vennootschap en haar aandeelhouders (omzetten van belastbare meerwaarden op activa in vrijgestelde meerwaarden op aandelen waardoor de toepassing van de artikelen 24 en 183 WIB 92 zou kunnen worden gefrustreerd).

45. De partiële splitsing van vennootschap X gevolgd door de verkoop van alle aandelen van NewCo 1 en/of NewCo 2 aan een derde partij, kadert binnen een strategische beslissing van Groep Z om activiteit 1 en activiteit 2 af te stoten en de hierdoor bekomen middelen te herinvesteren in activiteit 3. Het afzonderen van activiteit 1 en activiteit 2 in telkens een afzonderlijke vennootschap moet ervoor zorgen dat een overdracht van deze activiteiten naar een derde partij wordt vereenvoudigd. In dit verband wordt erop gewezen dat de aanvragers hebben bevestigd dat het verschil tussen de verkoopprijs van de aandelen van NewCo 1 en van NewCo 2 en het boekhoudkundig nettoactief van deze NewCo’s duurzaam zal worden wederbelegd binnen de groep en meer bepaald in activiteit 3.

46. Door de gekozen rechtshandelingen kan Groep Z zich verder concentreren op activiteit 3, de core business van de groep. Door de aanvragers werd bevestigd dat er geen intentie bestaat om de aandelen van vennootschap X (na de partiële splitsing) te vervreemden.

47. Derhalve kan worden besloten dat de keuze voor het geheel van de rechtshandelingen (partiële splitsing van vennootschap X gevolgd door de overdracht van alle aandelen van NewCo 1 en NewCo 2) voldoende werd verantwoord door andere motieven dan het ontwijken van inkomstenbelastingen in de zin van artikel 344, § 1, derde lid, WIB 92 en geen fiscaal misbruik uitmaakt als bedoeld in artikel 344, § 1, eerste lid, WIB 92 met betrekking tot de toepassing van de artikelen 24 en 183 WIB 92, noch met betrekking tot de toepassing van de artikel 211, § 1, WIB 92.