Scission partielle fiscalement neutre, Motifs économiques valablesISR - Scission partielle fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscales - Mesure anti-abus - Droits d’enregistrement - Scission partielle - Apport de branche d’activité dans le cadre d’une scission partielle - Exemption - Mesure anti-abus - TVA - Universalité de biens - Révision des taxes grevant les biens d’investissement

I. Objet de la demande

La demande vise à obtenir une décision anticipée confirmant que :

1. Les scissions partielles envisagées des sociétés A et de B, à la suite desquelles leurs activités « Z » seront transférées à deux sociétés belges nouvellement constituées, C et D, n’ont pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscal au sens de l’article 183bis du CIR 92 permettant dès lors à ces opérations de bénéficier du régime de neutralité fiscale prévue à l’article 211, § 1er, alinéa 4 du CIR 92.

2. Le transfert des actifs des activités « Z » aux sociétés C et D lors des scissions partielles sera considéré comme un transfert d'une branche d'activité au sens des articles 11 et 18, § 3, du CTVA et des articles 117 et 120 du C. Enr., et bénéficiera dès lors d’un traitement neutre au niveau de la TVA et ne sera pas soumis aux droits d’enregistrement.

3. Les scissions partielles envisagées suivies par le transfert des actions C et D à des sociétés liées dans le contexte de la séparation de l’activité « Z » ne peuvent être considérées comme abusives et ne peuvent donc pas être ignorées ni soumises à un traitement fiscal différent sur la base des articles 344, § 1, du CIR 92 et 18, § 2, du C. Enr.

II. Décision

Le Collège du SDA décide que :

En matière d’ISR

4. Les scissions partielles envisagées des sociétés A et de B, à la suite desquelles leurs activités « Z » seront transférées à deux sociétés belges nouvellement constituées, C et D, n’ont pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscal au sens de l’article 183bis du CIR 92 permettant dès lors à ces opérations de bénéficier du régime de neutralité fiscale prévue à l’article 211, § 1er, alinéa 4 du CIR 92.

5. L’attention est attirée sur le fait qu’une clause de rétroactivité de plus de sept mois ne peut être considérée, dans des circonstances normales, comme portant sur une courte période et par conséquent, ne peut être acceptée sur le plan fiscal.

En matière de Droits d’enregistrement

6. Le transfert des éléments d’actif et de passif des sociétés A et B qui seront attribués aux sociétés C et D, préconstituées, bénéficie des exemptions prévues aux articles 117, § 2, et 120, alinéa 3, C. Enr.

En matière TVA

7. Dans la mesure où l’unité TVA C aura la qualité d’assujetti avec droit à déduction, le transfert des actifs et passifs de l’activité « Z » de l’unité TVA A vers l’unité TVA C peut bénéficier de l’application des articles 11 et 18, § 3, du CTVA à condition évidemment que l’activité économique transférée soit effectivement poursuivie et ne fasse pas l’objet d’une liquidation à brève échéance.

8. Dans la mesure où certains locaux appartenant à l’unité TVA A seront mis à la disposition exclusive de l’unité TVA C en exemption de TVA (article 44, § 3, 2°, du CTVA), ce changement d’affectation pourra entraîner, le cas échéant, dans le chef de l’unité TVA A, une révision des déductions des taxes ayant grevé les biens d’investissements concernés par cette mise à disposition.

9. Dans la mesure où certains locaux transférés en propriété à l’unité TVA C seront ensuite mis à la disposition exclusive de l’unité TVA A de TVA (article 44, § 3, 2°, du CTVA), ce changement d’affectation pourra lui aussi entraîner, le cas échéant, dans le chef de l’unité TVA C, une révision des déductions des taxes ayant grevé les biens d’investissements concernés par cette mise à disposition.

En matière de mesures anti-abus

10. Le choix du demandeur de l’ensemble des actes juridiques décrits dans la demande, à savoir : les scissions partielles de l'activité « Z » des sociétés A et de B suivies par le transfert des actions des sociétés C et de D à des sociétés liées, dans le cadre de la distribution par le groupe G de ses actions dans le groupe H aux actionnaires de G, se justifie par d’autres motifs que la volonté d’éluder l’impôt au sens des articles 344, § 1er CIR 92 et 18, § 2 du C. Enr.

Remarques finales

11. La présente décision est basée sur les éléments tels que décrits par les demandeurs. Le SDA ne se prononce pas dans la présente décision, sur l’application éventuelle des dispositions anti-abus (art. 344, § 1er CIR92, 18, § 2 C. Enr., etc. …) à la suite d’opérations qui n’auraient pas été explicitées dans ce descriptif.

et cela, notamment compte-tenu des éléments suivants :

I. Nature des opérations

12. Le groupe G figure parmi les premiers acteurs mondiaux de l’industrie. G développe, fabrique et commercialise des produits au travers des filiales.

13. En Belgique, le groupe G dispose de plusieurs filiales et s’est implanté à N où il dispose d’une importante unité de production.

14. L’usine à N se compose de deux unités de production : « Z » et « W ».

15. Le groupe G a annoncé qu'il se scinderait en deux groupes. Le projet consiste en la séparation des activités « Z » de « W ». Cette séparation consistera au transfert de la division « Z » vers un nouveau groupe indépendant dénommé groupe H.

16. Pour ce faire, la séparation mondiale prendra la forme d’une distribution par le groupe G des actions de la nouvelle société faîtière du groupe H à ses actionnaires.

17. Dans le cadre de cette séparation mondiale des activités « Z » de « W », les opérations envisagées en Belgique consistent en :

17.1. la scission partielle de la société A, à la suite de laquelle l'activité « Z » de cette dernière sera transférée à la société C récemment créée ;

17.2. la scission partielle de B, à la suite de laquelle l'activité « Z » de cette dernière sera transférée à la société D récemment créée.

18. Les scissions partielles seront réalisées conformément au prescrit du Code des Sociétés.

19. Enfin, il est à noter que postérieurement à ces scissions partielles, les actions des sociétés C, D et des autres sociétés actives dans les activités « Z » seront transférées, à travers différentes étapes, au groupe H par le biais des différentes scissions, apports et distributions en nature et ledit groupe sera détenu par une société de droit étranger récemment établie et dénommée E dont les actions seront distribuées par la société faîtière du groupe G aux actionnaires de G.

20. A ce sujet, il convient également de noter que les différentes étapes qui suivent les scissions partielles, et qui sont nécessaires pour séparer l’activité « Z » dans une société, n’entraînent pas un transfert (direct ou indirect) des actions des sociétés C et D à une tierce personne, mais bien à des sociétés liées dans le cadre de la réorganisation intragroupe nécessaire à la distribution de la société E (qui détiendra l’activité « Z ») aux actionnaires du groupe G. En effet, les actions des sociétés C et de D ainsi que d'autres sociétés actives dans l'activité « Z » seront séparées au sein du groupe H par le biais de différentes scissions, apports et distributions en nature pour lesquels aucune rémunération en espèces ne sera perçue (ces différentes opérations seront réalisées à l’étranger et n’auront aucun impact fiscal en Belgique). En suite de la création du groupe H, sous la société E, les actions de cette dernière seront distribuées par le groupe G à ses actionnaires. De la même façon, le groupe G ne recevra aucune rémunération en espèces lors de la distribution des actions de E. Après la transaction, E sera détenue par les anciens actionnaires du groupe G.

II. En ce qui concerne les impôts directs

a. Impact fiscal des scissions partielles

21. Les impacts fiscaux ont été établis sur la base des dernières informations disponibles au jour de la demande de décision anticipée, à savoir celles reprises dans les déclarations fiscales relatives à l’exercice d’imposition 2014 (bilan au 31/12/2013). Les scissions partielles étant projetées au cours du premier semestre 2015 avec effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2015, l’impact fiscal devra être actualisé, en fonction des informations fiscales et comptables entretemps disponibles à la date des opérations.

Base imposable

22. A la lecture des déclarations fiscales fournies, les sociétés A et B présentent des bases imposables positives.

23. A ce sujet, il convient de préciser que, la société A, avant scission partielle, agit pour le compte de deux sociétés principales, et est rémunérée par un rendement sur capitaux employés égal à r%.

24. Après scission partielle, la société A continuera à agir pour le compte des deux sociétés principales, et la société C agira pour le compte d'une nouvelle société principale située à l’étranger.

25. Quant à la société B, celle-ci, avant scission partielle, agit pour le compte d’une société principale et est rémunérée par le biais d'une commission sur les ventes nettes.

26. Après scission partielle, la société B continuera d'agir pour le compte de la société principale et la société D agira pour le compte d'une nouvelle société principale.

27. Comme signalé par le demandeur, suite aux scissions partielles, les sociétés A et C ainsi que les sociétés B et D devraient être rentables, puisque les deux entités de fabrication (les sociétés A et C) agiront pour des sociétés principales et seront rémunérés par un rendement sur capitaux employés et les deux entités (les sociétés B et D) agiront pour des sociétés principales avec des risques limités et seront rémunérées par le biais de commissions.

28. De ce fait, le groupe G s'attend à ce que la base taxable combinée des sociétés A et C après la scission partielle sera équivalente à la base taxable de la société A avant la scission partielle, à l'exception des effets de l'application de la « DCR » (voir ci-après) sur la base taxable combinée après la scission partielle.

29. Dans le même ordre d’idée, le groupe G s'attend à ce que la base taxable combinée des sociétés B et D après la scission partielle sera équivalente à la base taxable de la société B avant la scission partielle.

Pertes fiscales récupérables

30. Selon les informations du demandeur, les sociétés A et B ne disposent pas de pertes fiscales reportées au terme de l’exercice d’imposition 2014.

Déduction pour capital à risque (« DCR »)

31. Selon les informations transmises par le demandeur, les sociétés A et B ne disposent pas de « DCR » reportée au terme de l’exercice d’imposition 2014.

32. Toujours selon les informations transmises par le demandeur, avant scission partielle, la société A bénéficie d’une « DCR » mais les fonds propres de la société sont fortement annihilés par les participations financières et les subsides en capital qu’elle détient.

33. Après scission partielle, la société A ne bénéficiera plus d’une « DCR » car les fonds propres de la société seront complètement annihilés par les participations financières et les subsides en capital qu’elle détiendra encore. Par contre, la société C, société bénéficiaire de l’apport, bénéficiera d’une « DCR » plus importante lui permettant de réduire sa base imposable de manière plus significative.

34. En conséquence, la somme des bases de calcul de « DCR » des sociétés A et C sera supérieure après scission partielle qu’elle ne l’était avant la scission partielle. Cet avantage de « DCR » sera, par ailleurs, récurrent.

35. Suivant la déclaration fiscale fournie par le demandeur, avant scission partielle, la société B bénéficie d’une « DCR ».

36. Après scission partielle, la société B bénéficiera toujours d’une « DCR » mais de moindre importance étant donné le transfert d’une partie de ses fonds propres vers la société D, et la société D, société bénéficiaire de l’apport, bénéficiera également d’une « DCR » à concurrence des fonds propres transférés.

37. Toutefois, avant et après scission partielle, la somme des bases de calcul de « DCR » des sociétés B et D reste identique.

38. En conclusion, cette restructuration engendrera un avantage fiscal récurrent en matière de « DCR ».

Déduction pour investissement (« DPI »)

39. Selon les informations transmises par le demandeur, la société A dispose d’un faible montant de « DPI » reporté au 31 décembre 2013, et celui-ci sera normalement utilisé au cours de l’année fiscale 2014.

40. Au moment de la scission partielle, la société A ne devrait plus disposer de « DPI » reporté.

41. Toujours selon les informations transmises, la société B ne dispose pas de « DPI » reporté au 31 décembre 2013 et ne devrait pas en disposer au 31 décembre 2014.

Revenus définitivement taxés (« RDT »)

42. Selon les informations transmises par le demandeur, tant A que B ne disposent pas de report de « RDT ».

Respect de l’article 213 CIR 92

43. Le demandeur s’engage dans sa demande à respecter le prescrit de l’article 213 CIR 92.

Conclusion

44. Compte-tenu des renseignements fournis par le demandeur et l’examen effectué par le SDA, les opérations de scissions partielles envisagées génèrent un avantage fiscal récurrent en matière de « DCR » qui permet de réduire le montant total des bases imposables des quatre sociétés après les scissions partielles par rapport aux bases imposables des sociétés A et B avant scissions partielles.

45. Cependant, ce gain fiscal ne constitue pas un obstacle aux scissions partielles, étant donné que le but principal de celles-ci est d’abord de réorganiser le groupe, et n’est donc pas principalement fiscal. L’augmentation de la base de la « DCR » est un effet des scissions partielles, et non la motivation principale à la base de celles-ci.

b. Motifs économiques valables

46. Les opérations de scissions partielles se fondent toutefois, sur des motifs économiques valables.

47. En effet, le groupe G a annoncé qu'il se scinderait en deux groupes indépendants. Le projet consiste en la séparation des activités « Z » de « W ». Cette séparation consistera au transfert de la division « Z » vers un nouveau groupe indépendant dénommé groupe H.

48. Pour ce faire, le groupe G a entrepris une réorganisation de son activité « Z » au niveau mondial. Cette réorganisation implique de séparer l’activité « Z » de l’activité « W » et ce, dans tous les pays où le groupe G est implanté.

49. La réorganisation de l’activité « Z » envisagée se produira dans tous les pays où cela s’avère nécessaire, notamment en Belgique via des scissions partielles mais également au L via une cession des actifs ou encore en M où les modalités de transfert ne sont pas encore définies.

50. Comme le signale le groupe G, les deux activités « Z » et « W » opèrent dans des marchés distincts, soumis à des nécessités d'investissement, des dynamiques de croissance et des profils de risque différents.

51. De même, l’activité « Z » et l’activité « W » sont des activités entièrement distinctes, qui fonctionnent de manière totalement indépendantes l’une de l’autre.

52. De plus, une séparation en deux groupes indépendants l'un de l'autre permettra une meilleure gestion opérationnelle et une meilleure flexibilité pour chacune des deux divisions.

53. La nouvelle structure en deux sociétés permettra également d’offrir aux actionnaires des possibilités d’investissement distinctes à l’égard des deux entreprises, qui ont chacune des identités d’investissement, des profils et des attributs uniques.

54. La séparation des activités contribuera, par ailleurs, à un fonctionnement bien plus efficace de celles-ci et a une meilleure réponse aux demandes et besoins d’affaires de ces activités et de leurs clients. La séparation juridique des deux activités permettra d’aligner leur structure juridique avec le fait qu’elles agissent déjà, dans une large mesure, comme des activités distinctes d’un point de vue opérationnel et qu'elles sont gérées séparément.

55. Compte-tenu de ce qui précède, le transfert de l’activité « Z » des sociétés A et B vers les sociétés C et D ne compromettra le développement d’aucune des deux activités économiques. Au contraire, le transfert envisagé est conforme à la réalité économique.

56. Enfin, les scissions partielles n’auront pas d’impact négatif sur le personnel des sociétés concernées. Celui-ci sera maintenu et réparti en fonction des activités entre les quatre sociétés concernées par les scissions partielles.

57. En conséquence, tous ces éléments confortent la légitimité économique des scissions partielles envisagées.

Conclusion

58. Pour l’ensemble de ces raisons, il peut être conclu que l’avantage fiscal retiré des scissions partielles ne constitue pas le motif principal justifiant la réalisation de celles-ci.

III. En ce qui concerne les Droits d’enregistrement

59. En droits d’enregistrement, le mécanisme de la scission partielle ne connaît pas de régime particulier. Cela a pour conséquence que les règles traditionnelles du droit d’apport y sont d’application.

60. Ainsi, une scission partielle est exonérée des droits d’enregistrement dans les conditions prévues à l’article 117, § 2 C. Enr. (apport d’une branche d’activité).

61. L’article 117, § 2 C. Enr. stipule : « Le droit prévu à l'article 115 n'est de même pas dû, dans les conditions à déterminer par le Roi, pour les apports, effectués par une société ayant son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le territoire d'un État membre des Communautés européennes, des biens composant une ou plusieurs de ses branches d'activité ».

62. L’exemption de l’article 117, § 2 C. Enr. suppose donc la réunion de plusieurs conditions :

62.1. mière condition exige que l’apport soit effectué par une société. En l’espèce, les apporteuses – A et B – sont des société anonyme et société privée à responsabilité limitée.

62.2. xième condition exige que la société apporteuse ait son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre de l’Union européenne. C’est le cas des sociétés A et B qui ont établi leurs sièges sociaux à N.

62.3. isième condition exige que l’apport soit effectué dans une société nouvelle ou préexistante. En l’espèce, les sociétés bénéficiaires des apports ont été préconstituées pour les besoins de la cause.

62.4. trième condition exige que déduction faite – le cas échéant – des sommes dues au moment de l’apport par les sociétés apporteuses (A et B), l’apport soit rémunéré exclusivement soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux accompagnée d’un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées. Dans le cas présenté, la rémunération de l’apport projeté comporte d’une part l’émission d’actions nouvelles des sociétés C et D bénéficiaires des apports, et d’autre part, une rémunération consistant en une reprise de dettes. Dans la mesure où l’apport n’est pas totalement rémunéré en droits sociaux, il s’agit d’apport mixte soumis au paiement de droits d’enregistrement. Par dérogation au régime de l’apport mixte, l’apport peut toutefois être exonéré de droits d’enregistrement dans le cadre d’un apport d’une branche d’activités (conformément aux articles 117, § 2 et 120, al. 3 C. Enr. cumulés).

62.5. quième condition exige que l’apport ait pour objet l’ensemble des biens qui sont affectés à l’exploitation de la branche d’activité. Il s’agit ici d’apprécier la notion même de branche, ainsi que le caractère global dudit apport.

63. Il s’avère que l’objet de l’apport consiste en l’ensemble des actifs et passifs, des droits et obligations et les employés en relation avec l’activité « Z » qui seront transférés de la société A à la société C et de la société B à la société D. Les actifs et passifs qui ne sont pas liés exclusivement à l’activité « Z » et qui ne sont pas nécessaires au fonctionnement de cette activité demeureront en principe au sein des sociétés A et B. Dès lors que la plupart des dépenses d'investissement de capital réalisées par l'activité « Z » ont été financées au moyen de prêts, la partie pertinente de ces prêts sera transférée à la société C. De même, tous les employés travaillant exclusivement pour l’activité « Z » seront transférés vers les sociétés C et D. L’apport projeté porte incontestablement sur un ensemble de biens au sens de l’article 1er de l’arrêté royal du 18 juillet 1972 relatif à l’exécution des articles 117 et 120 C. Enr.

64. De même, il ressort des éléments du dossier que la branche d’activité existe bel et bien dans le chef des sociétés apporteuses et qu’il y aura également bien une exploitation autonome dans le chef des sociétés bénéficiaires de l’apport.

65. En conclusion, il est satisfait aux conditions requises, de sorte que les apports envisagés de l’activité « Z » constituent des apports d’une branche d’activité au sens de l’article 117, § 2 C. Enr. et ne sont, en vertu des dispositions des articles 117, § 2 et 120, al. 3 C. Enr. pas soumis au droit proportionnel de 0,20 %.

66. Il convient également de signaler que la société A a construit un bâtiment ainsi que des routes et des parkings sur le terrain de la société K sans droit de superficie notarié basé sur une renonciation au bénéfice de l'accession et que la renonciation au bénéfice de l'accession fera l'objet d'une régularisation avant la scission partielle via un acte notarié et que le droit de 2% sera perçu sur cet acte. La société A achètera préalablement à la scission partielle la partie du terrain sur lequel le bâtiment et certains parkings ont été construits de la société K. En outre, la société A achètera également certains autres terrains ainsi que le bassin d'orage qui a été construit par la société K.

67. Toutes ces transactions ont été prises en compte dans l’analyse factuelle de la branche d’activité « Z ».

IV. En ce qui concerne la TVA

68. L’article 11 du CTVA prévoit que, n’est pas considérée comme une livraison, la cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe si elle était due en raison de la cession. En ce cas, le cessionnaire est censé continuer la personne du cédant.

69. De même, l’article 18, § 3, du même Code stipule que, ne sont pas considérées comme des prestations de services, les opérations visées au § 1er de cet article qui sont effectuées lors de la cession, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité dans les conditions de l’article 11.

70. Ces deux dispositions constituent respectivement la transposition en droit belge des articles 19 et 29 de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée.

71. A cet égard, dans l’arrêt qu’elle a rendu le 27 novembre 2003 dans l’affaire C-497/01, Zita Modes Sarl c. Administration de l’enregistrement et des domaines, la Cour de justice des Communautés européennes a précisé que la notion de «transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société, d’une universalité totale ou partielle de biens» doit être interprétée en ce sens qu’elle couvre le transfert d'un fonds de commerce ou d'une partie autonome d'une entreprise, comprenant des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. Le bénéficiaire du transfert doit cependant avoir pour intention d'exploiter le fonds de commerce ou la partie d'entreprise ainsi transmis et non simplement de liquider immédiatement l'activité concernée ainsi que, le cas échéant, de vendre le stock. C’est dès lors dans le chef du cessionnaire que doivent s’apprécier ces éléments.

72. En l’espèce, dans le cadre des scissions partielles des sociétés A et B vers les sociétés C et D, le transfert des actifs et passifs de l’activité de « Z » de l’unité TVA Ar vers l’unité TVA C doit s’analyser comme un transfert d’entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome.

73. Dès lors, dans la mesure où l’unité TVA C aura la qualité d’assujetti avec droit à déduction, ce transfert peut bénéficier de l’application des articles 11 et 18, § 3, du CTVA à condition évidemment que l’activité économique transférée soit effectivement poursuivie et ne fasse pas l’objet d’une liquidation à brève échéance.

74. Par ailleurs, dans la mesure où certains locaux appartenant à l’unité TVA A seront mis à la disposition exclusive de l’unité TVA C en exemption de TVA (article 44, § 3, 2°, du CTVA), ce changement d’affectation pourra entraîner, le cas échéant, dans le chef de l’unité TVA A une révision des déductions des taxes ayant grevé les biens d’investissements concernés par cette mise à disposition.

75. De même, dans la mesure où certains locaux transférés en propriété à l’unité TVA C seront ensuite mis à la disposition exclusive de l’unité TVA A en exemption de TVA (article 44, § 3, 2°, du CTVA), ce changement d’affectation pourra lui aussi entraîner, le cas échéant, dans le chef de l’unité TVA C, une révision des déductions des taxes ayant grevé les biens d’investissements concernés par cette mise à disposition.

76. Enfin, à défaut de demandes spécifiques de décision sur ces points et d’éléments concrets permettant de statuer en toute connaissance de cause, la présente décision ne porte pas sur le régime applicable en TVA à la mise à disposition non exclusive de certains locaux, à l’exploitation de la cafétéria, à la mise à disposition de parkings et à la fourniture de services logistiques par la société K.

V. Disposition anti-abus en matière d’ISR et en Droits d’enregistrement

77. Conformément aux dispositions des articles 344, § 1er, alinéas 2 et 3 CIR 92 et 18, § 2 du C. Enr.,

Il y a abus fiscal lorsque le contribuable réalisé, par l’acte juridique ou l’ensemble d’actes juridiques qu’il a posé, l’une des opérations suivantes :

1° une opération par laquelle il se place en violation des objectifs d’une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, en-dehors du champ d’application de cette disposition ; ou

2° une opération par laquelle il prétend à un avantage fiscal prévu par une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, dont l’octroi serait contraire aux objectifs de cette disposition et dont le but essentiel est l’obtention de cet avantage.

Il appartient au redevable de prouver que le choix de cet acte juridique ou de cet ensemble d’actes juridiques se justifient par d’autres motifs que la volonté d’éviter les impôts sur les revenus ou les droits d’enregistrement.

78. En l’espèce, les scissions partielles des sociétés A et B sont justifiées par d’autres motifs que fiscaux.

79. En effet, conformément aux articles 344, § 1er, alinéa 2, 2° CIR 92 et 18, § 2 C. Enr., il y a lieu de constater que le but essentiel des opérations décrites n’est pas l’obtention d’un avantage fiscal, mais bien la création de deux sociétés indépendantes l’une de l’autre. En effet, chacune des activités détenues par le groupe G seront individualisées dans une société dédiée.

80. Par ailleurs, le demandeur démontre que d’autres motifs justifient l’opération envisagée conformément aux articles 344, § 1er du CIR 92 et 18, § 2 du C. Enr.