Cession d'actifs. Facturation

Questions et Réponses, Sénat, 2002-2003, n° 3-13, p. 839-840

Cession d'actifs - Facturation

QUESTION

Lorsqu'une entreprise cède des actifs et qu'elle reçoit en échange de ces actifs des participations dans la société cessionnaire, a-t-elle l'obligation d'émettre une facture dans la mesure où la créance est exprimée dans le contrat de cession et qu'aucun numéraire n'est réclamé?

REPONSE

Dans le cas évoqué par l'honorable membre, le contrat conclu par les parties est un contrat d'échange, dans lequel la contrepartie ne consiste pas en une somme d'argent. Ce contrat prévoit entre deux entreprises les opérations réciproques suivantes : d'une part, la cession d'actifs et, d'autre part, en contrepartie, la cession de parts de société.

Conformément à l'article 32, alinéa 1er, du Code de la TVA, en cas d'échange et, plus généralement lorsque la contrepartie est une prestation qui ne consiste pas uniquement en une somme d'argent, cette prestation est, pour le calcul de la taxe, comptée à sa valeur normale.

L'article 32, alinéa 2, du code précité définit la valeur normale comme étant le prix pouvant être obtenu à l'intérieur du pays pour chacune des prestations, au moment où la taxe devient exigible, dans les conditions de pleine concurrence entre un fournisseur et un preneur indépendants, se trouvant au même stade de commercialisation.

Quant à l'obligation de délivrer une facture pour la cession d'actifs, si, compte tenu de la nature des actifs cédés, il s'agit d'une opération imposable totalement ou partiellement - parce que partiellement exemptée par l'article 44 du Code de la TVA l'entreprise cédante est tenue de délivrer une facture à son cocontractant conformément à l'article 53, § 2, de ce code. Cette facture doit mentionner les opérations imposables ainsi que celles qui sont exemptées.

Pour la détermination de la base d'imposition et le calcul de la taxe due - à mentionner sur la facture - l'entreprise cédante doit, conformément à l'article 32 du Code de la TVA précité, tenir compte de la valeur normale des parts qu'elle a reçues dans la société cessionnaire.

Si, par contre, cette cession d'actifs est une opération totalement exemptée par l'article 44 du code précité, l'entreprise cédante n'est alors pas tenue de délivrer une facture à son cocontractant. Dans ce dernier cas, en vertu de l'article 10 de l'arrêté royal n° 1 du 29 décembre 1992 relatif aux mesures tendant à assurer le paiement de la taxe sur la valeur ajoutée, il appartient alors au cocontractant, soit l'entreprise cessionnaire des actifs, d'établir, en deux exemplaires le jour même de l'opération, un document constatant la cession d'actifs. Ce document doit porter les diverses mentions prévues audit article 10 et notamment, le prix, soit en l'occurrence la valeur normale des parts de société cédées, conformément à l'article 32 du Code de la TVA. Ce document doit en outre être signé pour accord par les parties contractantes avec mention de la qualité des signataires et un exemplaire dudit document doit être remis au cédant des actifs.

En ce qui concerne la cession des parts de société, il s'agit d'une opération exemptée par l'article 44, § 3, 10°, du Code de la TVA, n'ouvrant en règle pas droit à déduction, pour laquelle l'entreprise qui effectue l'opération n'est pas tenue de délivrer une facture à son cocontractant.

Dès lors, et dans la mesure où l'entreprise cédant les parts de société ne délivre effectivement aucun document constatant cette opération, l'entreprise cessionnaire des parts de société est tenue, conformément à l'article 10 de l'arrêté royal n° 1 précité et selon les mêmes modalités que celles décrites ci-avant, d'établir un document constatant cette cession de parts. Dans ce cas, pour la mention du prix sur le document, il doit être tenu compte de la valeur normale des actifs cédés, conformément à l'article 32 du Code de la TVA.