Impôt des sociétés, Fusion de sociétés, Fusion fiscalement neutreIMPÔT DES SOCIÉTÉS - Fusion de sociétés - Fusion fiscalement neutre - DROITS D'ENREGISTREMENT - Apport - Société - Exemption - Fusion - Fusion par absorption - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE - Cession d’une universalité de biens

I. Objet de la demande

La demande vise à obtenir une décision anticipée sur la question de savoir si la fusion par absorption de la SA A par la SA B répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique en application de l'article 211, § 1er, alinéa 2, 3° du CIR 92 ; si la fusion envisagée entre dans le champ d'application des articles 11 et 18, § 3, du Code de la TVA et si la fusion envisagée peut bénéficier de l'exemption de droits proportionnels d'enregistrement prévue à l'article 117 § 1 C. enr.

II. Décision

Le Collège du SDA décide que la fusion par absorption de la SA A par la SA B répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique en application de l'article 211, § 1er, alinéa 2, 3°, du CIR 92, entre dans le champ d'application des articles 11 et 18, §3, du Code de la TVA et peut bénéficier de l'exemption de droits proportionnels d'enregistrement prévue à l'article 117 § 1 C. enr., sur la base des renseignements fournis et notamment compte tenu du fait que :

Concernant l'impôt des sociétés :

1. L'existence des deux sociétés s'explique par des raisons historiques, qui actuellement n'ont plus de raison d'être.

2. La SA B détient actuellement 100 % du capital de la SA A.

3. La fusion permettra de regrouper dans une seule entité des activités complémentaires.

4. La fusion a pour but de simplifier la structure du groupe et s'inscrit dans le cadre plus large de restructuration de l'ensemble du groupe en Belgique dont l'objectif à terme est d'isoler chaque enseigne de magasins dans une structure juridique dépendant d'une société faîtière.

5. La fusion éliminera les opérations intragroupe entre la SA A et la SA B.

6. La fusion n'entraînera aucun licenciement.

Concernant la taxe sur la valeur ajoutée :

7. L'opération de fusion par absorption, par laquelle la société la SA A va transférer l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, à la société SA B, constitue bien un transfert d'entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome.

Concernant les droits d'enregistrement :

8. Les SA A et B sont des sociétés ayant leur siège social en Belgique.

9. L'opération envisagée vise à transférer intégralement le patrimoine de la SA A à la SA B, déjà titulaire de 100 % des parts de la SA A, et consiste dès lors en une fusion silencieuse assimilée à une fusion par absorption.