Scission de sociétés

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.

I. Voorwerp van de aanvraag

De aanvraag strekt ertoe een voorafgaande beslissing te bekomen omtrent het feit dat:

•de partiële splitsing van de NV A, waarbij alle activa en passiva van de verschillende exploitaties worden overgedragen aan evenveel nieuw op te richten vennootschappen, beantwoorden aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, tweede lid, 3°, van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92);

•de partiële splitsing kan plaatsvinden met toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde (W.BTW).

II. Beslissing

A. Inzake de vennootschapsbelasting

De partiële splitsing beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, §1, 2de lid, 3°, WIB 92, gelet op volgende overwegingen:

1. De NV A heeft momenteel 'n' (= aantal) exploitaties die worden uitgeoefend in gebouwen die van derden worden gehuurd.

2. De geplande verrichting kadert binnen een nieuwe beleidsstrategie van de groep waarbij iedere exploitatie zal worden uitgeoefend door een afzonderlijke vennootschap. De groep wijzigt momenteel eveneens de structuur in andere landen waar zij actief is.

3. Op Belgisch vlak houdt deze nieuwe beleidsstrategie in dat de NV A partieel zal worden gesplitst waarbij alle activa en passiva die betrekking hebben op iedere exploitatie zal worden overgedragen aan 'n' nieuw op te richten vennootschappen, die de betreffende exploitatie zullen verderzetten.

4. Het personeel dat momenteel actief is in de verschillende exploitaties zal om praktische redenen evenwel blijvend tewerkgesteld worden door de NV A en dienstprestaties verstrekken aan de 'n' nieuwe vennootschappen, waarvoor een marktconforme vergoeding zal worden aangerekend.

5. Het ligt eveneens in de bedoeling dat de NV A tevens prestaties zal leveren voor derden.

6. De geplande partiële splitsing van de NV A heeft tot doel om een verhoogde transparantie van de financiële situatie in het algemeen en van de financiële resultaten in het bijzonder van elke exploitatie te bekomen.

7. De partiële splitsing beoogt niet de overdracht van de naar aanleiding van de verrichting uitgegeven aandelen, noch van de aandelen van de partieel gesplitste vennootschap.

Zulks zal inzonderheid worden geacht het geval te zijn indien :

7.1. deze aandelen niet worden overgedragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de geplande verrichting zal goedkeuren;

7.2. 50% van geen van deze aandelen wordt overgedragen gedurende een periode van 24 maanden vanaf het einde van de voormelde periode van 12 maanden;

7.3. bij overdracht van deze aandelen ingevolge latere herstructureringen t.t.z.

a. fusies,

b. splitsingen,

c. inbrengen van aandelen in een holdingvennootschap, in een groepsvennootschap of in een joint venturevennootschap tegen uitgifte van aandelen, of het omruilen van aandelen in dezelfde omstandigheden

de naar aanleiding van deze verrichtingen in ruil verkregen aandelen gedurende de nog resterende termijn van 12 of 24 maanden in de zin van het voormelde niet worden vervreemd.

B. Inzake de BTW

De partiële splitsing moet worden verricht onder de toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW, gelet op de volgende overwegingen:

1. De 'n' exploitaties die momenteel door de NV A worden uitgeoefend, zijn op verschillende locaties gevestigd.

2. Naar aanleiding van de partiële splitsing zal de NV A alle activa en passiva die betrekking hebben op iedere exploitatie (zijnde materiaal, cliënteel, klantenvorderingen, leveranciersschulden, huurovereenkomsten) overdragen aan de 'n' nieuwe vennootschappen.

3. De nieuwe vennootschappen zullen de verschillende exploitaties apart beheren. Enkel het personeel dat momenteel bij de NV A is tewerkgesteld wordt niet overgedragen, teneinde een substantiële verhoging van de operationele kosten en inefficiënties te vermijden. In dit verband zal een dienstenovereenkomst worden gesloten tussen de NV A en de 'n' nieuwe vennootschappen.

4. Elke exploitatie vormt vanuit technisch oogpunt een onafhankelijke onderneming die afzonderlijk door eigen middelen kan werken.