Droits d’enregistrement, Branche d'activité, Exonération, Scission partielleDROITS D’ENREGISTREMENT - Branche d'activité - Exonération - Scission partielle - Scission de sociétés - Scission fiscalement neutre - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE - Scission partielle - Branche d'activité

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été intoduite

I. Voorwerp van de aanvraag

1. De aanvraag strekt er toe te vernemen of de geplande partiële splitsing van de NV A, waarbij de activiteit X wordt overgedragen aan de BVBA B:

1.1. beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften zoals bepaald in artikel 211, §1, 2^e lid, 3° WlB 92;

1.2. een bedrijfstak uitmaakt in de zin van artikel 117, §2 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten (W. Reg.);

1.3. niet als een levering wordt beschouwd zoals bedoeld in artikel 11 van het BTW-Wetboek.

II. Beslissing

Wat de vennootschapsbelasting betreft :

2. De NV A beoefent momenteel twee activiteiten, met name de activiteit X en de activiteit Y.

3. De geplande partiële splitsing is erop gericht de activiteit X onder te brengen in de BVBA B. De activiteit Y zal worden verder gezet in de NV A. De activa- en passivabestanddelen zullen aan deze vennootschappen worden toegewezen in functie van de activiteit waarvoor zij momenteel worden gebruikt. Het voltallige personeel dat werkzaam is voor de activiteit X zal overgaan naar de BVBA B.

4. Het belangrijkste motief om over te gaan tot de partiële splitsing van de NV A is de samenwerking met de heer Z. Deze is bereid om enkel mee te investeren in de activiteit X en niet in de activiteit Y.

5. Door deze reorganisatie kan tegemoetgekomen worden aan een reële bedrijfseconomische behoefte waarbij de heer Z zal instaan voor het binnenhalen van buitenlandse contracten, terwijl de opvolging van de productie en innovatie van de activiteit X door de heer M zal worden waargenomen. Bijgevolg kan worden aangenomen dat de geplande partiële splitsing en de toetreding van de heer Z tot het kapitaal van de BVBA B zal bijdragen tot de verdere groei van de activiteit X. In dit verband heeft de aanvrager verklaard dat de samenwerking met de heer Z reeds heeft geresulteerd in het binnenhalen van twee zeer grote contracten, hetgeen heeft geleid tot het aanwerven van één extra voltijdse arbeider.

6. De geplande partiële splitsing van de NV A beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften zoals bepaald in artikel 211, §1, 2e lid, 3° WlB 92, voor zover de verrichting geen overdracht beoogt van de nieuw uitgegeven aandelen BVBA B en van de bestaande aandelen NV A;

7. zulks zal inzonderheid worden geacht het geval te zijn indien:

7.1. de aandelen van de NV A en de nieuw uitgegeven aandelen van de BVBA B niet worden overgedragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de partiële splitsing zal goedkeuren;

7.2. 50% van geen van deze aandelen wordt overgedragen gedurende een periode van 24 maanden vanaf het einde van voormelde periode van 12 maanden;

7.3. bij de overdracht van deze aandelen naar aanleiding van latere herstructureringen t.t.z.

a) fusies,

b) splitsingen,

c) inbreng van aandelen in een holdingvennootschap, in een groepsvennootschap of in een joint-venture vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen of het omruilen van aandelen in dezelfde omstandigheden,

de naar aanleiding van deze verrichtingen in ruil verkregen aandelen gedurende de nog resterende termijn van 12 of 24 maanden niet worden vervreemd.

Wat de registratierechten betreft :

8. Aan de voorwaarden voor de vrijstelling van het inbrengrecht voorzien in artikel 117, § 2 W. Reg. is voldaan omdat:

a) de afsplitsing gedaan wordt door een Belgische vennootschap;

b) de afgesplitste bedrijfstak het geheel van een bedrijfstak uitmaakt;

c) de inbreng zal gebeuren tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de overnemende vennootschap;

d) de afgesplitste schulden enkel betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak;

e) partijen verklaren te zullen voldoen aan de vormvoorwaarden

Wat de BTW betreft :

9. De overdracht van de activiteit X kwalificeert als een overdracht van een bedrijfsafdeling in de zin van de artikelen 11 en 18, §3 WBTW omdat alle activa en passiva verbonden aan de activiteit X alsmede het voltallige personeel dat werkzaam is voor deze activiteit zullen worden overgedragen.