Droits d’enregistrement, Branche d'activité, Apport, Exonération, Impôt de sociétésDROITS D’ENREGISTREMENT - Branche d'activité - Apport - Exonération - Impôt de sociétés - Apport d'une branche d'activité - Plus-value - Plus-value de cessation - Plus-value exonérée - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE - Branche d'activité

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite

I. Voorwerp van de aanvraag

1. De aanvraag strekt er toe te vernemen of de geplande inbreng van de Belgische exploitatie door de NV X in een nieuw op te richten Belgische dochtervennootschap (NV Y):

1.1. kan worden aangemerkt als een inbreng van een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid in de zin van artikel 46, §1, 1ste lid, 2° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 46, §1, 3^e lid, 2°, WIB 92;

1.2. de vrijstelling kan genieten als bedoeld in artikel 117, §2 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten (W. Reg.);

1.3. niet als een levering wordt beschouwd zoals bedoeld in artikel 11 van het BTW-Wetboek en de daarbij verrichte handelingen niet als diensten worden beschouwd bij toepassing van artikel 18, §3 van het BTW-Wetboek (WBTW).

II. Beslissing

Wat de vennootschapsbelasting betreft :

2. De NV X heeft thans door het succes en de sterke internationalisering van de onderneming twee kernactiviteiten, enerzijds de functie van holding en centrale dienstverlener voor de buitenlandse exploitatievennootschappen en anderzijds de oorspronkelijke Belgische exploitatieactiviteiten.

3. De geplande inbrengverrichting strekt er hoofdzakelijk toe om de Belgische exploitatieactiviteiten van de NV X volledig af te zonderen van de niet-operationele activiteiten en onder te brengen in de nieuw op te richten Belgische dochtervennootschap, met name de NV Y, zodat de NV X zich uitsluitend zal kunnen toeleggen op haar functie van holding en centrale dienstverlener voor de exploitatievennootschappen.

4. In de aanvraag wordt gesteld dat deze beide activiteiten thans reeds duidelijk van elkaar worden onderscheiden en onafhankelijk van elkaar kunnen functioneren met eigen personeel.

5. De NV X zal alle activa- en passivabestanddelen (met uitzondering van het bedrag van de sociale schulden, zoals de voorziening vakantiegeld, voor de personeelsleden die op het niveau van de NV X actief zullen blijven) alsook alle rechten en verplichtingen met betrekking tot de Belgische exploitatieactiviteiten inbrengen in de NV Y. Alle huidige werknemers van de NV X, met uitzondering van de personeelsleden die vandaag een groepsfunctie, zijnde een niet louter Belgische exploitatiefunctie hebben, gaan mee over naar de NV Y. De inbreng omvat tevens de onroerende goederen waarin de exploitatie- en holdingactiviteiten van de NV X worden uitgeoefend.

6. De geplande verrichting zal leiden tot een doorzichtige groepsstructuur met één centrale holding en dienstverlener, de NV X, met daaronder een aantal exploitatievennootschappen in België (de nieuw opgerichte NV Y) en in het buitenland, waardoor de beide activiteiten zich onafhankelijk van elkaar zullen kunnen ontwikkelen.

7. Na de geplande verrichting zal de centrale holding en dienstverlener, de NV X, optimaler als instrument kunnen fungeren voor de financiering van de groep en voor de centralisering van een aantal functies die de individuele exploitatievennootschappen overstijgen en die daardoor efficiënter en meer kostenbesparend zullen kunnen worden verricht.

8. De geplande inbreng van de Belgische exploitatieactiviteit door de NV X in de nieuw op te richten NV Y kan worden aangemerkt als een inbreng van een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid in de zin van artikel 46, §1, 1ste lid, 2°, WIB 92.

9. De voormelde inbrengverrichting beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 46, §1, 3^e lid, 2°, WlB 92, voor zover de herstructurering door middel van de inbrengverrichting geen overdracht beoogt van de naar aanleiding van de inbreng uitgegeven nieuwe aandelen van de NV Y. Zulks zal inzonderheid worden geacht het geval te zijn indien:

9.1. de aandelen van de NV Y niet worden overgedragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de geplande verrichting zal goedkeuren;

9.2. 50% van geen van deze aandelen wordt overgedragen gedurende een periode van 24 maanden vanaf het einde van voormelde periode van 12 maanden;

9.3. bij de overdracht van deze aandelen naar aanleiding van latere herstructureringen t.t.z.

a) fusies,

b) splitsingen,

c) inbreng van aandelen in een holdingvennootschap, in een groepsvennootschap of in een joint-venture vennootschap tegen uitgifte van nieuwe aandelen of het omruilen van aandelen in dezelfde omstandigheden,

de naar aanleiding van deze verrichtingen in ruil verkregen aandelen gedurende de nog resterende termijn van 12 of 24 maanden niet worden vervreemd.

Wat de registratierechten betreft :

10. Aan de voorwaarden voor de vrijstelling van het inbrengrecht voorzien in artikel 117, § 2 W. Reg. is voldaan omdat:

a) de afsplitsing gedaan wordt door een Belgische vennootschap;

b) de afgesplitste bedrijfstak het geheel van een bedrijfstak uitmaakt;

c) de inbreng zal gebeuren tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de overnemende vennootschap;

d) de participaties geen verband houden met de ingebrachte Belgische exploitatieactiviteiten en bij de NV X behouden blijven;

e) de afgesplitste schulden enkel betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak;

f) partijen verklaren te zullen voldoen aan de vormvoorwaarden

Wat de BTW betreft :

11. In casu zal het geheel van de vermogensbestanddelen, rechten en verplichtingen, nodig voor de eigenlijke exploitatie, met uitzondering van deze verbonden aan de activiteiten als holding en centrale dienstverlener in de nieuwe dochtervennootschap worden ingebracht, zodat de inbreng een georganiseerd geheel van vermogensbestandelen en personen omvat die bijdragen tot de uitoefening en verderzetting van de eigenlijke exploitatie door de nieuwe inbrengverkrijgende Belgische dochtervennootschap. Tevens zal het onroerend goed, dat wordt aangewend voor de Belgische exploitatieactiviteiten, deel uitmaken van de inbreng. Artikel 11 en 18, § 3 WBTW moet bijgevolg worden toegepast op deze inbreng.