Droits d’enregistrement, Apport en société, Apport d'une branche d'activitéDROITS D’ENREGISTREMENT - Apport en société - Apport d'une branche d'activité - Apport d'une branche d'activité - Exonération - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE - Apport d'une branche d'activité - Exonération

La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite

Voorwerp van de aanvraag

De aanvraagster wenst een voorafgaande beslissing omtrent het feit dat de inbreng van een bedrijfstak (te samen met een participatie van die bedrijfstak) van de NV A in de bestaande kleindochtervennootschap NV B:

- beantwoordt aan de kwalificatie van een bedrijfstak als bedoeld in artikel 46, § 1, 1ste lid, 2° WIB 92;

- beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften als bedoeld in de art. 46, § 1, 3de lid, 2° WIB 92;

- valt onder de vrijstelling voorzien in artikel 117, § 2 W.Reg.

- valt onder de vrijstelling voorzien in de artikelen 11 en 18, § 3 WBTW;

Beslissing

Uit het onderzoek van de DVB blijkt dat:

I. Wat de vennootschapsbelasting betreft:

- de gemengde structuur van de NV A met enerzijds een operationele activiteit en anderzijds een corporate activiteit, historisch gegroeid is;

- alle activabestanddelen gerelateerd aan de operationele activiteit ingebracht worden in de NV B (de ingebrachte participatie maakt actief deel uit van de operationele activiteit);

- de passivabestanddelen van de bedrijfstak op basis van een een bedrijfseconomisch verantwoorde allocatiesleutel worden toegewezen aan de operationele activiteit en worden ingebracht in de NV B;

- de inbrengverrichting de verzelfstandiging van de corporate afdeling bij de NV A tot doel heeft en de vroegere gemengde structuur niet meer aangepast is aan het imago van een beursgenoteerde topvennootschap;

- de NV A verklaard heeft dat de inbrengverrichting en de uitgifte van de nieuwe aandelen NV B, geen overdracht beoogt van deze nieuwe aandelen;

- deze inbreng zal zorgen voor meer eenduidige rapportering, meer organisatorische transparantie en rationalisering;

- de in het vooruitzicht gestelde inbreng van de NV A in de NV B kan worden aangemerkt als een inbreng van een bedrijfsafdeling of een tak van werkzaamheid in de zin van 46, § 1, 1ste lid, 2° WIB 92 en beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften als bedoeld in de art. 46, § 1, 3de lid, 2° WIB 92, voor zover de inbrengverrichting geen overdracht beoogt van de ingevolge de verrichting nieuw uitgegeven aandelen NV B. Zulks zal inzonderheid worden geacht het geval te zijn indien:

- deze aandelen niet worden overgedragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering die de geplande verrichting zal goedkeuren;

- 50% van geen van deze aandelen wordt overgedragen gedurende een periode van 24 maanden vanaf het einde van de voormelde periode van 12 maanden;

bij overdracht van deze aandelen ingevolge latere herstructureringen, t.t.z.

(i) fusies

(ii) splitsingen

(iii) inbrengen van aandelen in een holdingvennootschap, in een groepsvennootschap of in een joint venturevennootschap tegen uitgifte van aandelen, of het omruilen van aandelen in dezelfde omstandigheden,

de naar aanleiding van deze verrichtingen in ruil verkregen aandelen gedurende de nog resterende termijn van 12 of 24 maanden in de zin van het voormelde niet worden vervreemd.

II. Wat de registratierechten betreft:

Aan de voorwaarden voor de vrijstelling van het inbrengrecht voorzien in artikel 117, § 2 W.Reg. is voldaan omdat:

- de ingebrachte bedrijfstak met eigen middelen een onafhankelijk bestaan kan leiden en dat op zijn minst de ingebrachte elementen een geheel blijven dat op technisch vlak door eigen middelen autonoom kan functioneren; overigens is de ingebrachte participatie in de exploitatie van de bedrijvigheid van de bedrijfstak geïntegreerd;

- de inbreng zal gebeuren tegen een vergoeding die uitsluitend bestaat in aandelen van de verkrijgende vennootschap;

- de partijen verklaren te zullen voldoen aan de vormvoorwaarden;

III. Wat de BTW betreft:

- de in het vooruitzicht gestelde inbreng beantwoordt aan de vereisten van de artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw.