--- title: "Voorafgaande beslissing 700.267 · Vennootschapsbelasting, Splitsing van vennootschappen" description: "Vennootschapsbelasting, Splitsing van vennootschappen, Belastingneutrale splitsing. Belgische voorafgaande beslissing nr. 700.267 van 24 juli 2007." url: "https://juriel.be/nl/rulings/700-267-vennootschapsbelasting-splitsing-vennootschappen-belastingneutrale-inbreng-4bf2" lang: "nl" --- # Vennootschapsbelasting, Splitsing van vennootschappen, Belastingneutrale splitsing · VENNOOTSCHAPSBELASTING - Splitsing van vennootschappen - Belastingneutrale splitsing - BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE - Inbreng van een bedrijfsafdeling - Vrijstelling - REGISTRATIERECHTEN - Inbreng van een bedrijfstak - Vrijstelling **Nummer** 700.267 **Datum** 24 juli 2007 ## Over het document **Verzameling** Voorafgaande beslissingen **Taal van de tekst** Nederlands ## Tekst 45 paragrafen Fiche van de FOD Financiën *VENNOOTSCHAPSBELASTING* *Splitsing van vennootschappen* · *Belastingneutrale splitsing* *BELASTING OVER DE TOEGEVOEGDE WAARDE* · *Inbreng van een bedrijfsafdeling* · *Vrijstelling* *REGISTRATIERECHTEN* · *Inbreng van een bedrijfstak* · *Vrijstelling* ## Samenvatting De partiële splitsing van de NV A, die ertoe strekt twee duidelijk van elkaar te onderscheiden activiteiten in afzonderlijke vennootschappen onder te brengen, beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften zoals bepaald in artikel 211, § 1, 2 de lid, 3° WIB 92. De verrichting kan worden verricht onder het vrijstellingsregime zoals voorzien in het artikel 117, § 2, W.Reg. en valt onder de toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw. ## I. Voorwerp van de aanvraag 1\. De aanvraag strekt ertoe te vernemen of de geplande partiële splitsing van de NV A waarbij de activiteit "Y" wordt overgedragen naar de nieuw op te richten NV B : beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften zoals voorzien in artikel 211, §1, tweede lid, 3°, van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92); de vrijstelling van artikel 117, §2, van het Wetboek der Registratie-hypotheek- en griffierechten (W.Reg.) kan genieten; valt onder de toepassing van de artikelen 11 en 18, §3, van het Wetboek van de belasting op de toegevoegde waarde (W.BTW). ## II. Beslissing ***De partiële splitsing van de NV A beantwoordt aan rechtmatige financiële of economische behoeften in de zin van artikel 211, § 1, 2de lid, 3°, WIB 92 omwille van volgende redenen:*** 2\. De NV A heeft zich sinds de jaren 90 toegelegd op de activiteit "X". Daarnaast heeft de NV A een andere duidelijk van de activiteit "X" gescheiden activiteit "Y". Beide activiteiten richten zich op onderscheiden doelgroepen en grijpen nu reeds plaats in afzonderlijke bedrijfsruimtes. De activiteit "Y" heeft nu reeds een aparte productieafdeling en apart salesdepartement en valt onder de verantwoordelijkheid van een speciaal daartoe aangestelde business unit manager. 3\. De voorgenomen partiële splitsing strekt ertoe enerzijds de activiteit "X" te behouden bij de NV A en anderzijds de activiteit "Y" af te splitsen naar een nieuw op te richten vennootschap NV B. De activa- en passivabestanddelen van de NV A zullen over beide vennootschappen worden verdeeld in functie van de activiteiten waarvoor ze thans worden aangewend. Voor de activiteit "Y" werd recent een nieuw gebouw opgericht, dat volledig mee afgesplitst wordt naar de NV B. Het bestaande bedrijfsgebouw waarin tot voor kort beide afdelingen waren gehuisvest doch, na de overbrenging van de activiteit "Y" naar het nieuwe gebouw, uitsluitend zal worden gebruikt voor de activiteit "X", blijft behouden bij de NV A. 4\. Door de verzelfstandiging van de twee duidelijk van elkaar te onderscheiden activiteiten kan het management de aparte doelgroepen efficiënter benaderen waarbij het zich kan focussen op de productontwikkeling en marketing, en de onderscheiden activiteiten zich apart kunnen ontwikkelen. Er zal een beter inzicht verkregen worden in de financiële indicatoren (o.a. aparte kijk op de winstgevendheid). Het beheer van elke activiteit kan afzonderlijk en gerichter gebeuren. Met de partiële splitsing wordt beoogd de juridische toestand af te stemmen op de huidige feitelijke situatie door deze activiteiten in aparte vennootschappen onder te brengen. 5\. Het personeel dat momenteel werkzaam is voor de activiteit "Y", zal overgaan naar de NV B. De aanvrager heeft schriftelijk bevestigd dat alle personeelsleden die vóór de partiële splitsing tewerkgesteld worden door de NV A verder zullen worden tewerkgesteld door de NV A en de NV B. 6\. De partiële splitsing van de NV A waarbij de activiteit "Y" wordt overgedragen naar de nieuw op te richten NV B beantwoordt aan rechtmatige financiële en economische behoeften zoals vermeld in artikel 211, § 1, 2de lid, 3°, WIB 92, inzonderheid indien de partiële splitsing geen overdracht beoogt van de bestaande aandelen van de NV A en de nieuw uitgegeven aandelen van de NV B. 7\. Zulks zal geacht worden het geval te zijn indien •deze aandelen niet worden overgedragen gedurende een periode van 12 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering die de geplande verrichting zal goedkeuren; •50% van geen van deze aandelen wordt overgedragen gedurende een periode van 24 maanden vanaf het einde van de voormelde periode van 12 maanden; •bij overdracht van deze aandelen ingevolge latere herstructureringen t.t.z. a. fusies; b. splitsingen; c. inbrengen van aandelen in een holdingvennootschap, in een groepsvennootschap of in een joint venture vennootschap tegen uitgifte van aandelen, of het omruilen van aandelen in dezelfde omstandigheden, de naar aanleiding van deze verrichtingen in ruil verkregen aandelen gedurende de nog resterende termijn van 12 of 24 maanden in de zin van het voormelde niet worden vervreemd. ***De partiële splitsing van de NV A kan het vrijstellingsregime zoals voorzien in artikel 117, §2, W.Reg. genieten omwille van volgende redenen :*** 8\. Art. 117, § 2, W. Reg. bepaalt dat het bij artikel 115 bepaalde recht eveneens niet verschuldigd is, onder de voorwaarden die de Koning bepaalt, voor de inbrengen gedaan door een vennootschap waarvan de zetel der werkelijke leiding of de statutaire zetel gevestigd is op het grondgebied van een Lidstaat van de Europese Gemeenschappen, van goederen die één of meer van haar bedrijfstakken uitmaken. 9\. De inbreng van de af te splitsen bedrijfstak wordt gedaan door de Belgische vennootschap NV A. 10\. De afsplitsing zal worden gedaan naar een nieuwe op te richten Belgische vennootschap NV B. 11\. De af te splitsen bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken. Alle personeelsleden die momenteel werkzaam zijn voor de activiteit "Y" zullen overgaan naar de nieuw op te richten Belgische vennootschap. Het onroerend goed waarin de activiteit "Y" na de voorziene verhuis zal worden uitgeoefend, wordt mee afgesplitst. Het passief dat naar de verkrijgende vennootschap wordt overgeheveld kan worden toegewezen aan en heeft betrekking op de ingebrachte bedrijfstak en niet op andere schulden van de vennootschap. De af te splitsen activa en passiva omvatten het geheel van de goederen van de bedrijfstak. 12\. De vergoeding van de afgesplitste netto-activa zal gebeuren in aandelen zonder een opleg in contanten. 13\. De vervulling van de formele voorwaarden zal bevestigd worden, hetzij in de akte van inbreng, hetzij in een onderaan deze akte gestelde verklaring of bijgevoegd schrijven, die vóór de registratie door de partijen of, in hun naam, door de werkende notaris zal ondertekend worden. ## *De partiële splitsing van de NV A valt onder de toepassing van de artikelen 11 en 18, §3, W.BTW omwille van volgende redenen :* 14\. Overeenkomstig artikel 11, W.BTW wordt niet als een levering beschouwd, de overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet bij wege van inbreng in een vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken. In dat geval wordt de overnemer geacht de persoon van de overdrager voort te zetten. Artikel 18, § 3, W.BTW bevat hetzelfde principe met betrekking tot diensten. 15\. Gelet op het Zita Modes arrest van het Hof van Justitie van de Europese Gemeenschappen van 27 november 2003 ([C-497/01](https://juriel.be/nl/rechtspraak-unie/c-497-01-arrest)) en het antwoord van de Minister van Financiën op de parlementaire vraag van 3 mei 2006 (vraag nr. 1266 van dhr. Whatelet - Vr. en Antw., Kamer, 2005-2006, nr. 122, blz. 23804-23805) moet het begrip "bedrijfsafdeling" worden beoordeeld ten name van de overnemer en niet ten name van de overdrager. 16\. De artikelen 11 en 18, §3, W.BTW zijn derhalve van toepassing wanneer de lichamelijke en, in voorkomend geval, de onlichamelijke zaken samen een onderneming vormen of een deel van een onderneming die de overnemer toelaat een autonome economische activiteit uit te oefenen. 17\. De af te splitsen bedrijfstak is een geheel dat op technisch en organisatorisch gebied een autonome activiteit uitoefent en op eigen kracht kan werken. Alle personeelsleden die momenteel werkzaam zijn voor de activiteit "Y" zullen overgaan naar de nieuw op te richten Belgische vennootschap. Alle toewijsbare activa- en passivabestanddelen van de activiteit "Y" (o.a. voorraden, vorderingen, cliënteel, alsook het onroerend goed waarin de activiteit "Y" na de voorziene verhuis zal worden uitgeoefend) zullen door de NV A aan de NV B worden overgedragen. 18\. De artikelen 11 en 18, § 3, W.BTW gelden enkel voor overdrachten tussen (volledige of gedeeltelijke) BTW-belastingplichtigen. Zowel de overdrager NV A als de NV B zijn volledige BTW-belastingplichtigen met recht op aftrek. 19\. De in het vooruitzicht gestelde inbreng dient bijgevolg met toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw te gebeuren. ## Aangehaalde teksten 1 [C-497/01, arrest van 27 november 2003](https://juriel.be/nl/rechtspraak-unie/c-497-01-arrest) 1 voorkomen