--- title: "Voorafgaande beslissing 2025.0467 · Vennootschapsbelasting, Belastingneutrale partiële splitsing" description: "Vennootschapsbelasting, Belastingneutrale partiële splitsing, Zakelijke overwegingen. Belgische voorafgaande beslissing nr. 2025.0467 van 19 augustus 2025." url: "https://juriel.be/nl/rulings/2025-0467-vennootschapsbelasting-belastingneutrale-partiele-splitsing-zakelijke-40cf" lang: "nl" --- # Vennootschapsbelasting, Belastingneutrale partiële splitsing, Zakelijke overwegingen, Belastingfraude of -ontwijking · Vennootschapsbelasting - Belastingneutrale partiële splitsing - Zakelijke overwegingen - Belastingfraude of –ontwijking - BTW **Nummer** 2025.0467 **Datum** 19 augustus 2025 ## Over het document **Verzameling** Voorafgaande beslissingen **Taal van de tekst** Nederlands ## Tekst 46 paragrafen Fiche van de FOD Financiën Voorafgaande beslissing nr. 2025.0467 d.d. 19.08.2025 *Vennootschapsbelasting* · *Belastingneutrale partiële splitsing* · *Zakelijke overwegingen* · *Belastingfraude of –ontwijking* *BTW* ## Samenvatting De partiële splitsing van vennootschap X naar de bestaande vennootschappen A, B en C, gepaard gaande met een disproportionele verdeling van aandelen, die ertoe strekt het vermogen van vennootschap X te verdelen teneinde elke aandeelhouder toe te laten zijn deel van het patrimonium zelfstandig te beheren, beantwoordt aan het bepaalde in artikel 183bis WIB 92 en kan belastingneutraal plaatsvinden in toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92. De onroerende goederen van vennootschap X die worden verhuurd aan natuurlijke personen betreffen geen “nieuwe” gebouwen voor btw-doeleinden. De overdracht van de onroerende goederen in het kader van de partiële splitsing is van btw vrijgesteld op basis van artikel 44, § 3, 1°, a), W.BTW. Er worden geen onroerende goederen overgedragen die voldoen aan art 44, § 3, 2°, a) en d), W.BTW. ## I. Voorwerp van de aanvraag 1\. De aanvraag strekt ertoe bevestiging te verkrijgen dat: 1.1 de partiële splitsing van vennootschap X met disproportionele toebedeling van de aandelen beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna “WIB 92”) en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183bis WIB 92; 1.2 de partiële splitsing onder de toepassing valt van [artikel 44, § 3, 1°, a) van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) (hierna W.BTW). ## II. Beslissing ### *II.A. Inzake artikel 211, § 1, WIB 92* 2\. Vennootschap X is in handen van 3 aandeelhouders. De aandeelhouders zijn tevens in het bezit van een eigen exploitatievennootschap, m.n. de vennootschappen A, B en C. Daarnaast bezitten ze elk 25% van de vennootschappen D en E. 3\. De aanvragers hebben bevestigd dat de beschreven verrichting een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft in de zin van artikel 2, § 1, 6°/1, g), 1, WIB 92. 4\. De partiële splitsing (in combinatie met de disproportionele toebedeling van aandelen) draagt bij aan de wens van de aandeelhouders om het patrimonium van vennootschap X te verdelen zodoende dat elke aandeelhouder vrij kan beschikken over zijn gedeelte van het patrimonium, zonder inmenging van de overige aandeelhouders. Vanuit die optiek wordt er ook niet geopteerd voor een afsplitsing naar de bestaande vennootschappen D en E, aangezien de drie aandeelhouders samen participeren in deze vennootschappen en dit dus zou botsen met de gedachtegang dat elke aandeelhouder zijn deel van het vastgoed zelfstandig kan beheren. 5\. Elke aandeelhouder kan volgens zijn eigen investerings- en financieringsbehoeften instaan voor het bestuur en dagdagelijks beleid van zijn specifieke vennootschap en kan een eigen commerciële aanpak volgen. Op deze manier worden ook toekomstige belangenconflicten vermeden aangaande het beheer en bestuur van vennootschap X. 6\. De fiscale aspecten van de verrichting kunnen als volgt worden samengevat: 5.1 de partieel te splitsen vennootschap X en de verkrijgende vennootschappen A en B zijn de laatste jaren winstgevend en beschikken over een belastbare basis. De verkrijgende vennootschap C is de laatste jaren afwisselend winstgevend / verlieslatend; 5.2 vennootschap X en vennootschap B beschikken niet over fiscaal overgedragen bestanddelen; 5.3 vennootschap C beschikt over fiscaal overgedragen verliezen en vennootschap A beschikt over DBI-overschotten. De aanvragers hebben de toepassing van artikel 206, § 2, WIB 92 bevestigd n.a.v. de partiële splitsing. De aanwezige fiscaal overgedragen verliezen en DBI-overschotten bij respectievelijk vennootschap C en vennootschap A zullen in toepassing van artikel 206, § 2, WIB 92 beperkt worden a rato van de fiscale nettowaarde van de verkrijgende vennootschap in het totaal van de fiscale nettowaarden van de verkrijgende vennootschap en van de overgenomen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap. Op basis van de ontwerpberekening blijkt dat het merendeel van de fiscaal overgedragen verliezen respectievelijk DBI-overschotten verloren zal gaan n.a.v. de partiële splitsing; 5.4 de verrichting strekt er niet toe om activa van vennootschap X aan te duiden als herbelegging met het oog op het verkrijgen van een vrijstelling of van een stelsel van gespreide taxatie bij de verkrijgende vennootschappen; 5.5 de aanvragers bevestigen dat er op vandaag geen intentie is om de aandelen van de vennootschappen A, B, C en/of X over te dragen na de partiële splitsing. 7\. De aanvragers hebben bevestigd dat de bepalingen van artikel 213 WIB 92 en de administratieve commentaar ter zake (Com.IB 211/56) zullen worden nageleefd n.a.v. de partiële splitsingen. Dit blijkt ook uit het overgemaakte ontwerp van de splitsingsstaat. 8\. Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen en de door de DVB gemaakte analyse kan worden aangenomen dat de partiële splitsing van vennootschap X plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183bis, WIB 92. 9\. De verkrijgende vennootschappen zijn binnenlandse vennootschappen. 10\. Derhalve kan worden besloten dat de partiële splitsing van vennootschap X belastingneutraal kan plaatsvinden in toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92. 11\. De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers werden vermeld. De DVB spreekt zich, ondanks de vermelding in randnr. 5.5 in deze beslissing niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 344, § 1, WIB 92, …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing, zoals de eventuele toekomstige overdracht van de aandelen van X, A, B, en C. Bij een latere overdracht van deze aandelen is de beslissing niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen. ### *II.B. Inzake artikel 44, § 3, 1°, a) W.BTW* 12\. Artikel 44, § 3, 1°, a), W.BTW stelt vrij van btw: a. de levering van uit hun aard onroerende goederen. Worden evenwel uitgesloten de levering van gebouwen, gedeelten van gebouwen en het bijhorende terrein bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, wanneer hun vervreemding wordt verricht uiterlijk op 31 december van het tweede jaar volgend op het jaar van de eerste ingebruikneming of de eerste inbezitneming van de goederen bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, 1°, door: \- hetzij een in artikel 12, § 2, beoogde belastingplichtige die voornoemde goederen bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, 1°, heeft opgericht of heeft laten oprichten of met voldoening van de belasting heeft verkregen; \- hetzij een in artikel 8, § 1, beoogde belastingplichtige; \- hetzij elke andere belastingplichtige, wanneer hij op de door de Koning te bepalen wijze kennis heeft gegeven van zijn bedoeling een dergelijke vervreemding te verrichten met voldoening van de belasting;” 13\. Vennootschap X wenst het residentiële gedeelte van het onroerend goed partieel af te splitsen naar volgende (bestaande) vennootschappen: • een aantal onroerende goederen naar vennootschap A; • een aantal onroerende goederen naar vennootschap B; • een aantal onroerende goederen naar vennootschap C. 14\. De aanvrager bevestigt dat de voormelde onroerende goederen niet (afzonderlijk) worden verhuurd volgens art 44, § 3, 2°, a) en d), W.BTW. 15\. De af te splitsen onroerende goederen worden sedert geruime tijd verhuurd aan natuurlijke personen. De bijhorende huurcontracten zullen eveneens worden overgedragen naar de drie verkrijgende vennootschappen en door hen worden verdergezet. 16\. Het commerciële onroerend goed en alle andere actief- en passiefbestanddelen, zullen in handen blijven van vennootschap X. 17\. De aanvrager verklaart dat de over te dragen onroerende goederen voor de btw-doeleinden niet als “nieuwe gebouwen” kunnen worden beschouwd. De DVB deelt mee deze criteria niet te hebben onderzocht. 18\. Derhalve kan worden besloten dat de overdracht van de onroerende goederen in het kader van de partiële splitsing van btw is vrijgesteld op basis van artikel 44, § 3, 1°, a), W.BTW. ## Aangehaalde teksten 1 [WBTW art. 44](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) 1 voorkomen