--- title: "Voorafgaande beslissing 2025.0252 · Vennootschapsbelasting, Splitsing" description: "Vennootschapsbelasting, Splitsing, Zakelijke overwegingen -REGISTRATIERECHTEN. Belgische voorafgaande beslissing nr. 2025.0252 van 17 juni 2025." url: "https://juriel.be/nl/rulings/2025-0252-vennootschapsbelasting-splitsing-zakelijke-overwegingen-registratierechten-4c47" lang: "nl" --- Tekst in het Frans # Vennootschapsbelasting, Splitsing, Zakelijke overwegingen -REGISTRATIERECHTEN · VENNOOTSCHAPSBELASTING - Splitsing - Splitsing – Zakelijke overwegingen -REGISTRATIERECHTEN - Inbreng van algemeenheid van goederen van een vennootschap - BTW - Levering van een onroerend goed - Vrijstelling **Nummer** 2025.0252 **Datum** 17 juni 2025 ## Over het document **Verzameling** Voorafgaande beslissingen **Taal van de tekst** Frans **Nederlandse versie** niet door de FOD gepubliceerd De tekst van dit document is in het Frans. De FOD publiceert er geen Nederlandse versie van. ## Tekst 75 paragrafen Fiche van de FOD Financiën Voorafgaande beslissing nr. 2025.0252 d.d. 17/06/2025 *VENNOOTSCHAPSBELASTING* · *Splitsing* · *Splitsing – Zakelijke overwegingen* *REGISTRATIERECHTEN* · *Inbreng van algemeenheid van goederen van een vennootschap* *BTW* · *Levering van een onroerend goed* · *Vrijstelling* ## Samenvatting De aanvraag strekt ertoe een voorafgaande beslissing te bekomen aangaande de vraag of de splitsing van vennootschap X ten gunste van drie op te richten vennootschappen, voldoet aan de voorwaarden vastgesteld in artikel 211, § 1, lid 4 van het Wetboek der inkomstenbelastingen 1992 en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183*bis* van het WIB 92 en bijgevolg kan genieten van de fiscale neutraliteit, (ii) vrijgesteld is van de registratierechten in overeenstemming met artikel 117, § 1, van het W.Reg, en (iii) kan genieten van de btw-vrijstelling voorzien in het kader van artikel 44, § 3, 1°, a), W.Btw; Er wordt bevestigend geantwoord op deze vragen. ***De beslissing wordt enkel gepubliceerd in de taal waarin de aanvraag werd ingediend.*** ## I. Objet de la demande **1.** La demande vise à obtenir une décision anticipée sur la question de savoir si la scission de la société A au profit de trois sociétés à constituer, B, C, D, (i) répond aux conditions fixées à l’article 211, § 1 er, alinéa 4 du Code des impôts sur les revenus 1992, n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales en application de l’article 183*bis*, CIR 92 ; (ii) est exemptée de droits d’enregistrement conformément à l’article 117, § 1 er C. enr.; (iii) peut bénéficier de l’exemption de la T.V.A. prévue dans le cadre de l’[article 44, § 3, 1°, a) du Code de la T.V.A.](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) (ci-après « C.TVA »). ## II. Décision Le Collège du SDA décide que : **2.** La scission de la A au profit de trois sociétés à constituer remplit les conditions énoncées par l’article 211, § 1 er, alinéa 4 CIR 92 et n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183*bis* CIR 92 ; **3.** La scission peut bénéficier de l’exemption prévue à l’article 117 § 1 er, C. enr. et par conséquent, seul le droit fixe général sera dû, conformément à l’article 167 du même Code ; **4.** La scission de la société A pourra bénéficier de l’exemption visée à l’article visée à l'[article 44, § 3, 1°, a), C.TVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44). ; **5.** L’attention est attirée sur le fait qu’une clause de rétroactivité de plus de sept mois ne peut être considérée, dans des circonstances normales, comme portant sur une courte période et, par conséquent, ne peut être acceptée sur le plan fiscal. En l’espèce, la rétroactivité sera de moins de 7 mois. *Remarques finales* **6.** La présente décision est basée sur les éléments tels que décrits par les demandeurs. Malgré l’indication au point 2, le SDA ne se prononce pas, dans la présente décision, sur l’application éventuelle des dispositions anti-abus (article 183*bis* ou article 344, § 1, CIR 92, article 18, § 2, C. enr., etc...) à la suite d’opérations qui n’auraient pas été explicitées dans ce descriptif, telles que la cession ultérieure d’actions des sociétés immobilières. En cas de transfert ultérieur de ces actions, la décision énoncée au point 2 n’est plus valable, à moins que le SDA n’ait confirmé sa validité dans un avenant à la décision. **7.** Le SDA ne se prononce pas sur les chiffres fournis par les demandeurs dans sa demande de décision anticipée ou en annexe à celle-ci. Le SDA tient notamment compte tenu du fait que : ## Préambule **8.** La société A est une société immobilière constituée sous la forme d’une société anonyme qui détient un patrimoine immobilier se composant de de diverses catégories de terrains agricoles ou forestiers et d’immeubles bâtis de nature résidentielle et commerciale. Les terres, bois et pâtures sont soit, louées à des tiers, soit, exploitées pour compte propre. Les immeubles bâtis sont loués à des tiers. **9.** A la suite de donations effectuées par les parents, fondateurs de la société, les actions de cette dernière sont actuellement détenues par les trois enfants. **10**. En raison d’une mésentente entre les trois membres de la fratrie en ce qui concerne la gestion de la société et du risque corrélatif que cette dernière fait peser sur la pérennité de la société, la scission de celle-ci en trois sociétés nouvelles est envisagée. **11.** L’opération décrite correspond à la définition de l’article 2, 6/1°, e), CIR 92. **12.** Il s’agira d’une scission par constitution de nouvelles sociétés avec rémunération non proportionnelle des actionnaires de la société scindée dès lors que chacun d’entre eux détiendra, au terme de l’opération, 100 % de la société qui se verra apporter les actifs immobiliers qu’il souhaite reprendre et gérer exclusivement. **13.** L’échange d’action inhérent à l’opération de scission s’accompagnera d’une soulte en espèce qui n’excédera pas 10 % de l’actif net comptable transféré aux sociétés bénéficiaires : B et C. **14.** Par ailleurs, aucun des trois membres de la fratrie n’a l’intention de céder les actions qu’il recevra à l’issue de l’opération envisagée. **15.** Si à l’avenir, une telle cession devait être néanmoins envisagée, ils s’engagent à revenir vers le S.D.A. par voie d’avenant afin de s’entendre confirmer que ladite cession n’est pas de nature à remettre en cause la neutralité de l’opération de scission envisagée. **16.** Enfin, le demandeur s'engage à respecter les dispositions de l'article 213, CIR 92. **17.** L’opération opérera avec une rétroactivité comptable et fiscale. Cette rétroactivité de moins de sept mois correspond à la durée maximale généralement admise par le SDA. **18.** Sur le plan des droits d’enregistrement l’opération relève de l’article 117, § 1 er, C. enr.. **19.** Sur le plan de la T.V.A., l’opération envisagée peut bénéficier de l’exemption visée à l’[article 44, § 3, 1° , a) du C.TVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44). ## En matière d’impôts sur les revenus ## *Régime d’immunisation fiscale de la scission* **20.** L’article 211, § 1 er, CIR 92 prévoit le régime de la neutralité de la scission pour autant que les conditions énoncées à l’alinéa 4 de la disposition soient rencontrées. **21.** Les conditions sont les suivantes : \- Les sociétés participant à l’opération doivent être des sociétés résidentes ou intra-européennes ; \- L’opération doit répondre au prescrit de l’article 183*bis*, CIR 92. **22.** En l’espèce, les sociétés participant à l’opération sont belges. **23.** Comme indiqué plus haut, l’opération décrite correspond par ailleurs à la définition énoncée à l’article 2, § 1, 6°/1, e) CIR 92. **24.** En ce qui concerne la deuxième condition, il y a lieu d’examiner les impacts fiscaux de l’opération et si des motifs économiques valables la justifient. *Impact fiscal de l’opération envisagée* **25.** Compte-tenu des renseignements fournis par le demandeur, la scission envisagée n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales et ne donnera pas lieu à un avantage fiscal dans le chef des sociétés bénéficiaires de la scission. **26.** Selon la dernière déclaration fiscale introduite, la société à scinder est en situation de base imposable positive et ne dispose d’aucune latence fiscale (pertes fiscales reportées, déduction pour capital à risque reportée, RDT excédentaires reportés, déduction pour investissements reportée). **27.** Par ailleurs, selon le demandeur, la base imposable des sociétés bénéficiaires ne devrait pas être différente de la base imposable de la société scindée si elle avait poursuivi elle-même les activités qui seront développées dans les trois sociétés bénéficiaires de la scission. *Motifs économiques valables* **28.** La scission envisagée est, par ailleurs, motivée par des motifs économiques valables. **29.** Ces motifs économiques sont principalement d’ordre familial et ont trait à une divergence de vue entre les trois actionnaires quant à la gestion à venir de la société. **30.** Ils défendent, en effet, des visions opposées quant à l'avenir de la société et de la stratégie à mener. Le risque existe que ces divergences se poursuivent et s'aggravent encore, conduisant à moyen terme, à la paralysie complète de la société. **31.** Dans cette perspective, la scission permettra également d'éviter que des différences d'opinions croissantes puissent mener à des conflits entre les associés qui préjudicieront nécessairement à la bonne gestion et à l'intérêt social de la société. **32.** La scission permettra à chaque frère , de gérer et développer sa propre société de manière indépendante. De cette manière, les investissements pourront être réalisés, au sein de chaque société, sans immixtion des autres associés et sans que les autres associés ne doivent supporter les risques liés aux projets et à leur mode de financement. **33.** La prise de décision en matière d'investissements ou de demandes de crédits sera ainsi facilitée, dans chaque société, grâce à l'actionnariat unique. **34.** Le SDA conclut de ce qui précède que l’opération envisagée n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183*bis* CIR 92. *Rétroactivité* **35.** Le demandeur envisage de réaliser l’opération de restructuration avec un effet rétroactif comptable et fiscal. **36.** Il est rappelé que la rétroactivité comptable et fiscale d’une opération de restructuration n’est admissible que lorsque cette rétroactivité : **36.1.** porte sur une courte période ; **36.2.** correspond à la réalité ; **36.3.** ne constitue pas un obstacle à la juste application de la loi fiscale belge. Il en va notamment ainsi en l’absence d’opérations anormales susceptibles de remettre en cause tant la neutralité fiscale de la scission que la rétroactivité de l’opération, entre la date de rétroactivité comptable et la date de passation de l’acte de scission de la société. **37.** Ces conditions étant remplies en l’espèce, la clause de rétroactivité comptable insérée dans l’acte de scission sera admissible sur le plan fiscal. ## En matière de Droits d’enregistrement, d’hypothèque et de greffe **38.** Selon l’article 117, § 1, C. enr., le droit prévu à l’article 115 n’est pas dû en cas d’apport de l’universalité des biens d’une société, sous forme de fusion, scission ou autrement, à une ou plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes. Cette disposition n’est toutefois applicable qu’à condition : **a.** Que la société qui effectue l’apport ait son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le territoire d’un Etat membre des Communautés européennes. Cette condition est satisfaite, la société précitée ayant son siège de direction effective ou son siège statutaire en Belgique ; **b.** Que l’apport soit exclusivement rémunéré, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, accompagnée d’un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées. Il est satisfait à cette seconde condition car - en l’espèce - l’apport sera rémunéré par l’attribution d’action actions, accompagné du versement d’une soulte n’excédant pas 10 % de l’actif net comptable attribué à B et C. **39.** En conclusion, l’opération de scission mixte envisagée peut bénéficier de l’exemption prévue à l’article 117 § 1 er, C. enr.. **40.** Par conséquent, seul le droit fixe général sera dû (article 167 du C. enr.). ## En matière de T.V.A. : **41.** Conformément à l'[article 44, § 3, 1°, a), C.TVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44), les livraisons de biens immeubles par nature sont en principe exemptées de la taxe. **42.** En l’espèce, l’opération de scission par laquelle la société A apporte des terrains de nature agricole ou forestière et deux parties distinctes d’un immeuble de rapport à B, des terrains de nature agricole ou forestière et deux parties distinctes d’un immeuble de rapport à C et des terrains de nature agricole ou forestière à D, peut bénéficier de l’exemption visée à l’[article 44, § 3, 1°, a), C.TVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44). ## Aangehaalde teksten 1 [WBTW art. 44](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) 5 voorkomens