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title: "Voorafgaande beslissing 2013.131 · Transfer pricing, Cash-pooling"
description: "Transfer pricing, Cash-pooling, Abnormaal of goedgunstig voordeel, At arm’s length principle. Belgische voorafgaande beslissing nr. 2013.131 van 18 juni 2013."
url: "https://juriel.be/nl/rulings/2013-131-transfer-pricing-cash-pooling-abnormaal-0659"
lang: "nl"
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Tekst in het Frans

# Transfer pricing, Cash-pooling, Abnormaal of goedgunstig voordeel · Transfer pricing - Cash-pooling - Abnormaal of goedgunstig voordeel - At arm’s length principle - Aftrek van de belasting (Art. 45, § 1 Btw-Wetboek) - Werkelijk gebruik (Art. 46, § 2 Btw-Wetboek)

**Nummer**

2013.131

**Datum**

18 juni 2013

## Over het document

**Verzameling**

Voorafgaande beslissingen

**Taal van de tekst**

Frans

**Nederlandse versie**

niet door de FOD gepubliceerd

De tekst van dit document is in het Frans. De FOD publiceert er geen Nederlandse versie van.

## Tekst

166 paragrafen

Fiche van de FOD Financiën

**Voorafgaande beslissing nr. 2013.131 dd. 18.06.2013**

*Transfer pricing* · *Cash-pooling* · *Abnormaal of goedgunstig voordeel* · *At arm’s length principle* · *Aftrek van de belasting (*[*Art. 45, § 1 Btw-Wetboek*](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-45)*)* · *Werkelijk gebruik (*[*Art. 46, § 2 Btw-Wetboek*](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-46)*)*

## Samenvatting

De vergoedingen ontvangen door de Belgische vennootschap X voor haar cash-pool activiteiten zijn vastgesteld in overeenstemming met het "arm's length"-principe in de zin van artikel 185, §2 aWIB 92 en zijn bijgevolg geen abnormaal of goedgunstig voordeel in de zin van de artikelen 26, 79 en 207, 2de lid van het WIB 92.

De voorwaarden aangaande de interesten aangerekend door X ten aanzien van vennootschappen die deelnemen aan de cash-pooling alsmede de reaffectatie van het voordeel verbonden aan de gemeenschappelijke thesaurie maken geen abnormaal en goedgunstig voordeel uit, in de zin van artikel 26, 79 en 207 WIB92 en hebben geen toepassing van artikel 185 § 2 (a) WIB92 tot gevolg.

De activiteiten verricht door X in haar hoedanigheid van cashpoolbeheerder worden uitgeoefend zoals bepaald in artikel 198, § 4 WIB92 en de thesaurie-overeenkomst kan worden beschouwd als een raamovereenkomst zoals vermeld in artikel 198, §4 WIB92, gelet op het feit dat zij een omschrijving geeft van :

\- de activiteiten van het dagelijks gemeenschappelijke thesauriebeheer verricht voor andere vennootschappen van de Groep ;

\- de methode tot regeling van de debet-en creditstanden ;

\- de voorwaarden van de gehanteerde interesten alsmede de modaliteiten van tussenkomst.

Op het stuk van de BTW, in de mate waarin X handelingen verricht waarvoor zij een recht op aftrek heeft en andere waarvoor ze geen recht op aftrek heeft, zal X de hoedanigheid hebben van belastingplichtige met een gedeeltelijk recht op aftrek en zal dit recht mogen uitoefenen volgens de regel van het werkelijk gebruik van de goederen en van de diensten overeenkomstig artikel 46, § 2 van het BTWW.

***De beslissing wordt enkel gepubliceerd in de taal waarin de aanvraag werd ingediend.***

## I. Objet de la demande

1\. La demande vise à obtenir la confirmation que la politique de prix de transfert envisagée par la société belge A est conforme aux Principes Directeurs de l'OCDE en matière de prix de transfert (ci-après «Principes Directeurs de l'OCDE»), à la législation belge et aux pratiques belges en matière de prix de transfert.

2\. En particulier, cette demande vise à obtenir confirmation sur les points suivants:

2.1 Confirmation que la politique de prix de transfert, déterminée conformément à l’approche mentionnée dans ce document (y compris la méthode choisie et le niveau de profit sélectionné), en tenant compte du profil fonctionnel et des risques des parties impliquées, est conforme à l'interprétation belge du principe de pleine concurrence défini à l'article 185 § 2 du Code des impôts sur les revenus 1992 (ci-après CIR92);

2.2 Confirmation que la rémunération perçue par la société belge A, en sa qualité d’administrateur de la trésorerie commune (« Cash Pool Administrator » ou « CPA »), pour la fourniture de services de trésorerie commune selon les instructions du groupe auquel elle appartient ne constitue pas un avantage anormal ou bénévole au sens des articles 26, 79 et 207 CIR92, dans la mesure où la rémunération perçue en rémunération des services de trésorerie commune rendus aux Sociétés de Service du groupe est calculée sur base d’un cost plus : refacturation à (100 et w) % des frais d’exploitation (comptes 60 à 64 du Plan Comptable Minimum Normalisé (ci-après « PCMN »);

2.3 Confirmation que les conditions relatives aux intérêts appliquées par A vis-à-vis des sociétés participantes à la trésorerie commune (« Cash Pool Participant » ou « CPP »), y compris A en sa qualité de CPP, ainsi que la réaffectation de l’avantage lié à la trésorerie commune vis-à-vis du A ne constituent pas un avantage anormal et bénévole au sens des articles 26, 79 et 207 CIR92 et n’entraîneront pas l’application de l’article 185 § 2 (a) CIR92, compte tenu du respect du principe de pleine concurrence.

3\. A est le « CPA » des services de trésorerie commune; les fonds ainsi que les recettes financières seront versés sur des comptes bancaires ouverts au nom de A et A sera considérée comme un assujetti mixte. Compte tenu de l’usage limité des actifs / services soumis à la TVA, l’application de la méthode du pro rata général entraînerait une distorsion de la position de déduction de la TVA à l’entrée dans le chef de A. Cette demande vise à obtenir confirmation qu’en matière de TVA, A peut appliquer la méthode de la déduction de la TVA selon l’affectation réelle, en vertu de l’article 46, §2 du Code belge de la TVA.

## II. Description des faits

### II.A. Description du groupe et de ses activités

4\. A est une société belge qui appartient au groupe X. X est un acteur mondial important dans un secteur d’activité.

5\. A agit comme centre de service européen du groupe X et fournit divers services de support selon les instructions de X.

6\. Des sociétés affiliées locales fournissent également des services à A.

7\. Les activités effectuées actuellement par A et telles que décrites dans la décision anticipée antérieure n’ont pas changé.

8\. Un aperçu des divers services rendus par A (en sus de la nouvelle fonction de cash-pooling) figure ci-dessous :

• Services administratifs, comptables et juridiques ;

• Services de reporting régional financier ;

• Services informatiques ;

• Services de support Marketing et Communication ;

• Services de Ressources humaines ;

• Services de Recherche & développement et contrôle de la qualité.

### II.B. Description des activités de cash-pooling

*Contexte théorique – Généralités*

9\. La trésorerie commune est une technique par laquelle les soldes disponibles sur les comptes courants sont associés en vue de calculer les intérêts.

10\. Les avantages principaux d’une structure de trésorerie commune sont les suivants:

• Minimiser les charges d’intérêts au niveau du groupe en compensant les charges et les revenus d’intérêts (« effet de compensation »);

• Réaliser des économies d’échelle et améliorer le pouvoir de négociation vis-à-vis des banques (par exemple, pour obtenir un meilleur taux d’intérêt créditeur ou un taux d’intérêt débiteur plus faible, pour réduire les frais bancaires);

• Avoir un meilleur contrôle financier sur divers segments d’entreprise, grâce à une simplification administrative.

11\. Il existe deux structures principales de trésorerie commune: (i) la trésorerie commune notionnelle et (ii) la trésorerie commune d’équilibrage cible (« target balancing ») ou de mise à zéro (« zero balancing »):

• Une trésorerie commune notionnelle est une centralisation virtuelle de la trésorerie. Il n’y a aucun transfert physique des fonds tandis que tous les comptes à mettre en commun sont virtuellement considérés comme étant un compte unique. Chaque membre de la trésorerie commune reçoit / paie les intérêts relatifs à son compte local, tandis que la compensation des soldes positifs et négatifs est ensuite effectuée via un compte principal « virtuel ».

• Une trésorerie commune d’équilibrage cible est réalisée par des transferts physiques de fonds, où les fonds sont retirés à un moment prédéterminé des comptes locaux vers un compte principal afin que le montant restant sur les comptes locaux soit équivalent au solde cible.

*Structure de trésorerie commune*

12\. Au niveau global, le groupe cherche à rationaliser sa structure de trésorerie. Un des éléments consiste à établir une structure de trésorerie commune pour les sociétés de service européennes et eurasiennes (A étant l’une d’entre elles).

13\. Les objectifs principaux de la structure de trésorerie commune sont définis comme suit :

• Rentabiliser les liquidités et les intérêts et utiliser les liquidités de manière plus importante ;

• Contribuer à l’automatisation de la comptabilité;

• Adapter la gestion des liquidités, l’efficacité des opérations et réduire les coûts d’assistance aux sociétés de service;

• Réduire les charges d’intérêts au niveau du groupe, en compensant les charges et les revenus d’intérêts;

• Réaliser des économies d’échelle et améliorer le pouvoir de négociation vis-à-vis des banques, par exemple en réduisant les frais bancaires, etc.;

• Avoir un meilleur contrôle financier sur les sociétés de service, grâce à une simplification administrative.

*Activités de trésorerie commune de A*

14\. Dans la structure actuelle, A agit, d’une part, comme « Cash Pool Administrator » (ou « CPA ») pour la trésorerie commune européenne et eurasienne des Sociétés de Service et serait le propriétaire des comptes bancaires d’en-tête (« header accounts ») auprès de la banque globale sélectionnée et d’autre part, A, en tant que société de service, sera un Participant à la structure de trésorerie commune décrite ci-dessous.

15\. Chaque Société de Service continue de gérer un compte bancaire individuel dans sa devise locale ou fonctionnelle propre auprès d’une banque locale dans son pays d’origine (« Compte bancaire individuel »).

16\. Par devise, A dispose des « header accounts » détenus auprès de la banque globale sélectionnée dans laquelle tout solde créditeur positif des Comptes bancaires individuels des Participants sera transféré sur une base journalière et au départ de laquelle des fonds peuvent être transférés sur une base journalière en cas de soldes créditeurs négatifs (ou solde débiteur) des Comptes bancaires individuels des Participants (« Compte de Trésorerie commune »).

17\. Ce transfert vers les Comptes bancaires individuels sera en tout cas limité à la balance positive « interco » du jour précédent.

18\. Tout manque de liquidité du Compte bancaire individuel des Participants après ce transfert sera couvert directement par la banque tierce. En conséquence, il ne peut pas y avoir de position de débit net du participant vis-à-vis de A.

*Structure de trésorerie commune*

19\. Comme énoncé dans le projet de convention de trésorerie commune inter-société conclue entre A, X et les Participants (« Convention de Trésorerie commune », la banque globale sélectionnée gèrera chaque jour des transactions d’équilibrage de et vers le compte de trésorerie commune afin que le solde de chaque Compte bancaire individuel soit mis à zéro chaque jour.

20\. Les transactions de mise à zéro se dérouleront comme suit :

• si un Participant a des excédents de liquidités, donnant lieu à un solde créditeur sur le Compte bancaire individuel, cet excédent sera transféré vers le Compte de Trésorerie commune, ce qui constituera un dépôt inter-société vis-à-vis de CPA. Le montant transféré de cette manière devrait remettre le solde du Compte bancaire individuel à zéro;

• si un Participant a un manque de liquidités, entraînant un solde débiteur sur le Compte bancaire individuel, ce manque de liquidités sera financé par un transfert au départ du Compte de Trésorerie commune. Ce transfert sera dans tous les cas limité à la balance interco positive du jour précédent. Si le participant continue à avoir un manque de liquidités après ce transfert, le participant sera financé directement par la banque externe. En d'autres termes, un participant ne sera jamais dans une position nette de prêts à l'égard de A;

• sur une base journalière, et pour chaque Participant, le montant global des positions inter-sociétés vis-à-vis de CPA sera repris du compte général. Le montant net des positions inter-sociétés constitue la Position du Participant (c’est-à-dire la position du solde créditeur ou zéro du Participant dans la trésorerie commune, tel que reflété dans le registre central des soldes, voir ci-dessous).

*Exemple hypothétique :*

21\. Prenons qu’avant le jour 1, nous n’avions pas de position inter-sociétés entre A et CPA. CPP dépose au jour 1 EUR 50 et dépose au jour 2 EUR 30. Cependant, au jour 3 CCP a un manque de liquidité de EUR 100.

22\. Les transactions suivantes auront lieu :

23\. Le transfert du Header Account de A vers le Compte bancaire individuel de CPP est limité au transfert de EUR 80 de la trésorerie commune, les EUR 20 restant seront financés localement par la banque tierce.

24\. L’importance des montants qui seront mis en commun (liquidités et soldes équivalents en liquidités) est basée sur la nature de l’entreprise et sur la rémunération perçue par les Sociétés de Service respectives.

25\. La convention de trésorerie commune inter-société conclue entre A dans son rôle de CPA, X comme conseiller en investissements et les Participants, donne une description plus détaillée de la structure de trésorerie commune établie au sein du groupe, des risques, des responsabilités et des rôles respectifs des parties.

Rôles et responsabilités de A, de X et des Participants

26\. A, en tant que CPA, jouera un rôle purement administratif, par rapport à la structure de trésorerie commune.

27\. Afin d’exercer ses fonctions administratives pour gérer les activités de trésorerie commune, un demi Équivalent à Temps Plein (« ETP ») sera nécessaire au niveau de A. Ce demi-ETP au niveau de A fournira les services suivants (sous réserve de l’accord des Administrateurs de A) :

• autorisation de la documentation et des conventions requises;

• rôle de supervision: A sera responsable des activités de supervision liées à la banque globale sélectionnée et aux Participants.

28\. A conservera ou veillera à ce que la banque conserve un registre central de la position de chaque Participant et transmettra à chacun d’entre eux un relevé mensuel de leur position.

29\. En outre, A ne gèrera pas activement les soldes nets des « header accounts ». Néanmoins, de temps en temps et selon les conseils de X, en tant que conseiller en investissements, A pourra réinvestir les soldes positifs (par exemple en dépôts à terme ou en fonds du marché monétaire).

30\. Les transactions seront effectuées uniquement dans les limites strictes du « Cadre d’Investissement » comme convenu entre A, X et les Participants.

31\. D’un point de vue comptable, A, X et les Participants s’engagent à détenir des comptes séparés, conservés indépendamment et conformément aux règles comptables en vigueur, reflétant leurs transactions économiques individuelles et à enregistrer des écritures comptables détaillant les prêts inter-sociétés établis au moyen de la trésorerie commune.

*Risques de A, de X et des Participants*

32\. Les risques inhérents aux activités de trésorerie commune (c’est-à-dire risque de contrepartie, risque de taux d’intérêt et risque de réinvestissement lié aux liquidités excédentaires éventuelles) seront alloués contractuellement aux Participants, compte tenu du profil fonctionnel et de faible risque de A en sa qualité de CPA.

33\. De plus, X assumera le risque de change lié à la trésorerie commune.

34\. En outre, les Participants seront conjointement et solidairement responsables des positions adoptées dans la trésorerie commune. Par conséquent, A en tant que CPA n’assumera aucun risque de crédit pour les activités de trésorerie commune.

35\. Sur la base de l’analyse des rôles, responsabilités et risques de A, en sa qualité de CPA, de X et des Participants, A, en sa qualité de CPA, devra être considéré comme un prestataire de services à faible risque.

*Rémunération en tant que CPA*

36\. Afin de respecter le principe de pleine concurrence, le demandeur rémunérera A pour ses services de support lié à la trésorerie commune à faible risque, sur la base d’un coût majoré (« cost-plus ») compte tenu de son profil fonctionnel et de son profil de risque. En effet, sur base des rôles, responsabilités et risques de A tels que décrits ci-dessus, A doit être considéré comme un prestataire de services à faible risque.

37\. La marge de w % se situe dans le quartile supérieur de l’intervalle interquartile proposé par le «joint forum on transfert pricing » qui a émis l’avis qu’un cost plus de 3 à 10% était adéquat pour rémunérer des fonctions de support à faibles risques.

38\. En plus de sa rémunération en tant que prestataire de services à faible risque, A bénéficiera également de la structure de trésorerie commune comme Participant. À cet effet, des comptes adaptés seront tenus pour déterminer la position des liquidités de A dans la trésorerie commune.

*Intérêts / Rémunération des CPP*

39\. Les conditions d’intérêts en vigueur vis-à-vis des CPP seront déterminées sur la base des conditions externes appliquées par la banque globale sélectionnée sur les « header accounts » de A.

40\. Le demandeur a fournit le contrat avec la banque globale sélectionnée et s’engage à ce que des conditions d’intérêt identiques soient appliquées vis-à-vis des CPP.

41\. Le calcul des intérêts sera effectué sur la base du registre central avec la position de chaque Participant. Les intérêts seront calculés sur le solde créditeur ou débiteur journalier de la position du Participant. Ils seront calculés sur une base journalière, selon le nombre réel de jours écoulés, sur la base d’une année de 365 jours.

42\. Sur une base mensuelle (ci-après « Période d’Intérêts »), les bénéfices (ou pertes) générés par la trésorerie commune seront calculés et réalloués aux Participants.

43\. Ce calcul et cette réaffectation seront appliqués via la méthodologie suivante :

• Ces profits (ou pertes) correspondent aux bénéfices (ou pertes) réalisés sur des transactions externes que A a effectuées en appliquant les recommandations de la maison-mère, en tant que Conseiller en Investissements, seront répartis entre les Participants.

• À la fin de chaque mois, le solde moyen positif de chaque Participant sera calculé. Le solde moyen de chaque Participant sera utilisé comme clé de répartition pour refacturer ce résultat. Les soldes seront calculés en EUR. Pour les comptes principaux en autres devises, le solde moyen sera déterminé sur la base du taux de change étranger à la fin de ce mois.

44\. L’ensemble des produits sera enregistré au sein du compte de résultats de A. Cela comprend :

• Les intérêts payés par A vis-à-vis du CPP. Les intérêts perçus par A de la banque globale choisie pendant le mois donné.

• Les intérêts perçus par A en raison de ses transactions externes réalisées sous les recommandations de la maison-mère.

• La réallocation mensuelle des profits (ou pertes) par A à CPP liée au modèle de fonctionnement de la trésorerie commune.

## III. Décision

### III.A. Quant à l’aspect Prix de transfert

Il ressort de l’examen approfondi auquel s’est livré le SDA que :

45\. Selon l’article 185 CIR92,

> *« § 1. Les sociétés sont imposables sur le montant total des bénéfices, y compris les dividendes distribués.*
>
> *§ 2. Sans préjudice de l'alinéa 2, pour deux sociétés faisant partie d'un groupe multinational de sociétés liées et en ce qui concerne leurs relations transfrontalières réciproques :*
>
> *a)* *lorsque les deux sociétés sont, dans leurs relations commerciales ou financières, liées par des conditions convenues ou imposées qui diffèrent de celles qui seraient convenues entre des sociétés indépendantes, les bénéfices qui, sans ces conditions, auraient été réalisés par l'une des sociétés, mais n'ont pu l'être à cause de ces conditions, peuvent être inclus dans les bénéfices de cette société ;*
>
> *b)* *lorsque, dans les bénéfices d'une société sont repris des bénéfices qui sont également repris dans les bénéfices d'une autre société, et que les bénéfices ainsi inclus sont des bénéfices qui auraient été réalisés par cette autre société si les conditions convenues entre les deux sociétés avaient été celles qui auraient été convenues entre des sociétés indépendantes, les bénéfices de la première société sont ajustés d'une manière appropriée.*
>
> *L'alinéa 1er s'applique par décision anticipée sans préjudice de l'application de la Convention relative à l'élimination des doubles impositions en cas de corrections des bénéfices des entreprises associées (90/436) du 23 juillet 1990 et des conventions internationales préventives de la double imposition ».*

46\. Il ressort de cet article qu’il convient d’évaluer correctement le bénéfice qui est réalisé en Belgique dans le respect du principe de pleine concurrence entre deux entreprises indépendantes.

47\. D’autre part, la notion d’avantage anormal ou bénévole des articles 79 et 207, alinéa 2 CIR92 correspond à celle de l’article 26 CIR92. Etant donné que l’article 26 CIR92 ne fournit pas de définition des termes « avantage anormal ou bénévole », il convient de se référer au sens usuel de ces termes ainsi qu’à la définition qui leur a été donnée par la jurisprudence.

48\. Par « avantage » au sens de l’article 26 CIR92, il faut entendre tout enrichissement pour celui qui reçoit l’avantage sans contrepartie équivalente pour celui qui octroie l’avantage.

49\. Il faut donc réunir deux conditions pour qu’il puisse être conclu à l’existence d’un avantage :

50\. un enrichissement du bénéficiaire ; et

51\. l’absence de contrepartie effective dans le chef de celui qui accorde l’avantage.

52\. « La détermination d’un avantage anormal ou bénévole est une pure question de fait et doit par conséquent s’apprécier au cas par cas, en tenant compte des circonstances du marché, de la situation spécifique des parties contractantes ainsi que d’autres circonstances individuelles (économiques) »

## Rémunération de pleine concurrence en tant que CPA

## CARACTERISATION DE A COMME CENTRE DE TRESORERIE

53\. Lors de la caractérisation d'un centre de trésorerie, il faut d'abord faire la distinction entre, d’une part, un «centre de profit pur» (dont on considère en général le fonctionnement comme celui d’une banque interne indépendante ayant pour principal objectif la maximisation de son profit) et, d’autre part, un «centre de coût pur» (dont en on considère général le fonctionnement comme celui d’un fournisseur de services financiers sans risque).

54\. Les caractérisations mentionnées ci-dessus sont les deux extrémités du continuum des caractérisations qui peut être observé dans la réalité.

55\. Entre ces deux caractérisations extrêmes, on trouve en particulier le «centre de profit conventionnel» (dont on considère en général le fonctionnement comme celui d’un fournisseur de services, mais supportant certains risques courants, et celui d’une banque interne, mais ayant un autre but que la maximisation de son profit). En effet, son but principal tel que celui qui lui est mandaté est de fournir des liquidités au sein de son groupe.

56\. Un centre de profit pur est caractérisé comme un entrepreneur qui agit en tant qu’institution financière interne, menant ses activités de manière indépendante avec les affiliés, au même titre qu’une banque externe le ferait. L’objectif du centre de profit sera typiquement limité à la maximisation du profit.

57\. En termes de prix de transfert, la méthode classique de rémunération pour les activités d’un tel centre consiste en les profits ou pertes entrepreneuriales (au regard des transactions qu’il entreprend).

58\. Un centre de coûts pur est caractérisé en tant que prestataire de services conventionnels, organisant les transactions financières au nom des affiliés, que ce soit au moyen de sources de financement internes ou externes. En tant que centre de coûts pur, le centre de trésorerie ne supporte aucun risque lié à ses fonds propres et agit donc en tant que simple prestataire de services. En termes de prix de transfert, la méthode classique de rémunération pour les activités d’un tel centre consiste en une marge sur ses coûts opérationnels totaux (Méthode du Coût de Revient Majoré, encore appelée Méthode du Cost plus).

59\. Un centre de profit conventionnel est caractérisé en tant qu’institution financière interne de gestion courante, menant ses activités selon un Contrat de Services Prestataire signé avec la société mère ou le groupe dans son ensemble. Son objectif de profit est donc étendu, par exemple, à la fourniture de liquidités aux affiliés.

60\. Les centres de trésorerie de gestion courante sont typiquement suffisamment alimentés en fonds propres et fonds de tiers pour remplir leur rôle, en ce inclus la prise de risques courants de marché. En termes de prix de transfert, la méthode classique de rémunération pour les activités d’un tel centre consiste en la détermination d’un intervalle de pleine concurrence sur base des profits nets comparés à ses fonds propres, couvrant ainsi les risques encourus («Retur non Equity»/«RoE»).

61\. Au regard des fonctions prestées, des faibles risques supportés et des actifs détenus par A, le SDA estime que A peut être caractérisé comme un « centre de coûts pur » qui agit donc en tant que simple prestataire de services à risque limité.

62\. Compte tenu de ceci, le SDA estime que A n’accorde pas d’avantage anormal ou bénévole au sens de l’article 26 CIR92, ni ne reçoit d’avantage anormal ou bénévole au sens des articles 79 et 207 CIR92 dans la mesure où la rémunération perçue en contrepartie des services de cash-pooling (rendus aux sociétés du Groupe selon la convention-cadre) est calculée de la sorte :

• refacturation à (100 et w) % des charges d’exploitation relatifs (comptes 60 à 64 du Plan Comptable Minimum Normalisé, en abrégé PCMN), à l’exclusion des débours ;

• refacturation à 100 % des débours ;

• refacturation à 100 % des coûts financiers nets (comptes 65 – 75 du PCMN, pour autant que les charges financières soient plus élevées que les produits financiers) ;

• refacturation à 100 % des charges exceptionnelles nettes (comptes 66 – 76 du PCMN, pour autant que les charges exceptionnelles soient plus élevées que les produits exceptionnels).

63\. Dans les circonstances telles que décrites, l’article 185 § 2 a CIR92 n’est pas applicable.

64\. Par débours, il faut comprendre le coût des services qui sont prestés par des tiers au profit de A, à condition qu’il s’agisse de services qui pourraient faire l’objet d’une facturation directe aux sociétés du Groupe dont dépend le demandeur, et qui sont facturés par le prestataire à A à un prix incluant une marge bénéficiaire normale.

## Rémunération de pleine concurrence en tant que CPP

65\. A cet égard, et conformément aux principes de l’OCDE en matière de prix de transfert, ce n’est que lorsqu’on ne dispose pas de comparables internes que l’on peut recourir à des comparables externes.

66\. Or, en l’espèce, le demandeur dispose de comparables internes, à savoir les rémunérations appliquées par la banque externe dans le cadre du contrat de cash-pooling conclus avec A, qui tient compte notamment du fait que celle-ci prête ou reçoit des dépôts des différentes sociétés du groupe. Les mêmes conditions d’intérêts que celles stipulées dans le contrat conclu avec la banque externe seront appliquées.

67\. Par ailleurs, étant donné que la période pendant laquelle A sera exposée au risque crédit est très courte, il est raisonnable de ne pas tenir compte de la qualité de crédit des sociétés avec lesquelles A traite.

68\. Enfin, il serait pour le moins laborieux, voire impossible opérationnellement, de déterminer, à chaque fois qu’une société emprunte à court terme, son risque de crédit suivant la même procédure que pour les prêts à long et moyen terme.

69\. En conclusion, les conditions relatives aux intérêts appliquées par A vis-à-vis des sociétés participant à la trésorerie commune (« Cash Pool Participant » ou « CPP »), y compris A en sa qualité de CPP, ainsi que la réaffectation de l’avantage lié à la trésorerie commune vis-à-vis du CPP ne constitueront pas un avantage anormal et bénévole au sens des articles 26, 79 et 207 CIR92 et n’entraîneront pas l’application de l’article 185 § 2 (a) CIR92, compte tenu du respect du principe de pleine concurrence.

### *III.B. Quant à l’aspect TVA*

70\. En tant qu’administrateur de la trésorerie commune (Cash Pool Administrator – CPA) et titulaire des comptes bancaires d’en-tête (header accounts) auprès de la banque sélectionnée, A va être amenée à effectuer, outre ses opérations d’administrateur de la trésorerie proprement dites, des opérations de crédit vers des sociétés participant à la trésorerie commune (Cash Pooling participant – CPP) et des opérations de dépôt ou de placement.

71\. Ces opérations seront en règle exemptées de la taxe par l’[article 44, § 3, 5°, 7° et 10°, du Code TVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) (ci-après CTVA) et n’ouvriront donc pas droit à déduction, à l’exception de celles de ces opérations qui seraient effectuées avec un cocontractant établi en dehors de la Communauté ([art. 45, § 1er, 4°, du CTVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-45)).

72\. En principe, conformément à l’[article 46, § 1er, du CTVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-46), lorsque un assujetti effectue dans l'exercice de son activité économique tant des opérations permettant la déduction sur base de l'article 45 que d'autres opérations, les taxes ayant grevé les biens et les services qu'il utilise pour cette activité sont déductibles au prorata du montant des premières opérations par rapport au montant total des opérations qu'il effectue.

73\. Néanmoins, dans le cas d’espèce, compte tenu des montants concernés par la gestion de cette trésorerie commune, il apparaît que, de par son caractère forfaitaire, l’application du prorata général risquerait de créer des inégalités dans l’application de la taxe. Par conséquent, A est autorisée, à sa demande, à opérer la déduction selon l’affectation réelle de tout ou partie de ces biens et services, conformément à l’[article 46, § 2 du CTVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-46).

74\. Pour les taxes ayant grevé les biens et les services destinés exclusivement au secteur d’activité économique non exempté, permettant la déduction conformément à l’article 45, §1er, 1° à 3°, A opèrera la déduction selon les règles normales applicables à un assujetti avec droit à déduction totale.

75\. Les taxes ayant grevé les biens et les services destinés exclusivement aux activités financières visées à l’article 44, § 3, 5°, 7° et 10° ne sont en revanche pas déductibles, à l’exception de celles qui sont effectuées pour un cocontractant établi en dehors de l’union européenne, conformément à l’article 45, § 1er, 4°.

76\. Enfin, pour les taxes ayant grevé les biens et les services destinés à être utilisées tant pour les activités autorisant la déduction que celles ne l’autorisant pas, A déterminera, en concertation avec l’office de contrôle TVA compétent, un ou plusieurs prorata spéciaux fixés en fonction de la nature des biens et des services concernés. Le cas échéant, en l’absence de clés de répartition plus appropriées, le prorata spécial pourra être calculé comme un prorata général. Tel pourrait être le cas, notamment, pour la détermination de la déduction partielle des taxes grevant les biens et les services exclusivement affectés aux opérations financières.

77\. A cet égard, il est rappelé que le ou les proratas spéciaux qui seront déterminés devront être basés sur des clés de répartition qui restent contrôlables pendant toute la durée de la période de contrôle. Il ne peut notamment s’agir de clés de répartition basées directement ou indirectement sur le nombre de personnes employées ou sur le nombre d’heures prestées dans une activité.

\*

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**Eu égard au prescrit des articles 20 à 23 de la Loi du 24 décembre 2002 précitée et eu égard aux considérations reprises ci-dessus dans la partie III, le Collège du SDA, décide que :**

78\. la politique de prix de transfert de A, déterminée conformément à l’approche mentionnée dans ce document (y compris la méthode choisie et le niveau de profit sélectionné), en tenant compte du profil fonctionnel et des risques des parties impliquées, est conforme à l'interprétation belge du principe de pleine concurrence défini à l'article 185 § 2 CIR92;

79\. la rémunération perçue par la société belge A, en sa qualité d’administrateur de la trésorerie commune (« CPA »), ne constitue pas un avantage anormal ou bénévole au sens des articles 26, 79 et 207 CIR92, dans la mesure où la rémunération perçue pour ses services de trésorerie commune (qualifiée de centre de coût pur) rendus aux Sociétés de Service du Groupe est calculée (de manière globale avec les autres services de support) comme suit :

• refacturation à (100 et w) % des charges d’exploitation relatifs (comptes 60 à 64 du Plan Comptable Minimum Normalisé, en abrégé PCMN), à l’exclusion des débours ;

• refacturation à 100 % des débours ;

• refacturation à 100 % des coûts financiers nets (comptes 65 – 75 du PCMN, pour autant que les charges financières soient plus élevées que les produits financiers) ;

• refacturation à 100 % des charges exceptionnelles nettes (comptes 66 – 76 du PCMN, pour autant que les charges exceptionnelles soient plus élevées que les produits exceptionnels).

80\. les conditions relatives aux intérêts appliquées par A vis-à-vis des sociétés participant à la trésorerie commune (« CPP »), y compris A en sa qualité de CPP, ainsi que la réaffectation de l’avantage lié à la trésorerie commune vis-à-vis du CPP ne constituent pas un avantage anormal et bénévole au sens des articles 26, 79 et 207 CIR92 et n’entraîneront pas l’application de l’article 185 § 2 (a) CIR92, compte tenu du respect du principe de pleine concurrence et ce pour autant que les intérêts appliquées par A correspondent aux conditions obtenues dans le cadre du contrat de cash-pooling belge auprès de la banque externe.

81\. dans la mesure où A effectuera des opérations lui ouvrant droit à déduction et d’autres ne lui ouvrant pas ce droit, elle aura la qualité d’assujetti avec droit à déduction partielle et sera autorisée à exercer ce droit suivant la règle de l’affectation réelles des biens et des services, conformément à l’[article 46, § 2 du CTVA](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-46).

## Durée de la décision

82\. La décision est valable pour une durée de 5 ans à compter du 1er janvier 20XX.

83\. Elle pourra être prolongée pour une seconde période de 5 ans pour autant qu’une nouvelle demande soit introduite dans les temps auprès du SDA, de préférence trois mois avant l’expiration de la présente.

## Aangehaalde teksten

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[WBTW art. 46](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-46) 4 voorkomens

[WBTW art. 45](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-45) 2 voorkomens

[WBTW art. 44](https://juriel.be/nl/wetboeken/btw/artikel-44) 1 voorkomen