--- title: "Décision anticipée 800.018 · Impôt des sociétés, Fusion de sociétés" description: "Impôt des sociétés, Fusion de sociétés, Fusion fiscalement neutre, droits d'enregistrement, Apport. Décision anticipée belge n° 800.018 du 24 juin 2008." url: "https://juriel.be/fr/rulings/800-018-impot-societes-fusion-fiscalement-neutre-feed" lang: "fr" nl: "https://juriel.be/nl/rulings/800-018-vennootschapsbelasting-fusie-vennootschappen-belastingneutrale-registratierechten-27ce" --- # Impôt des sociétés, Fusion de sociétés, Fusion fiscalement neutre · IMPÔT DES SOCIÉTÉS - Fusion de sociétés - Fusion fiscalement neutre - DROITS D'ENREGISTREMENT - Apport - Société - Exemption - Fusion - Fusion par absorption - TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE - Cession d’une universalité de biens **Numéro** 800.018 **Date** 24 juin 2008 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** français ## Texte 32 paragraphes Fiche du SPF Finances *IMPÔT DES SOCIÉTÉS* *Fusion de sociétés* · *Fusion fiscalement neutre* *DROITS D'ENREGISTREMENT* · *Apport* · *Société* · *Exemption* · *Fusion* · *Fusion par absorption* *TAXE SUR LA VALEUR AJOUTÉE* · *Cession d'une universalité de biens* ## Résumé La demande vise à obtenir une décision anticipée sur la question de savoir si la fusion par absorption de la SA A par la SA B répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique en application de l'article 211, § 1 er, alinéa 2, 3°, CIR 92, si la fusion envisagée entre dans le champ d'application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), du Code de la TVA et si la fusion envisagée peut bénéficier de l'exemption de droits proportionnels d'enregistrement prévue à l'article 117, § 1, C. enr. Concernant les impôts directs, il est répondu par l'affirmative, étant donné que les activités des sociétés fusionnées sont complémentaires et fortement intégrées, que la fusion s'inscrit dans le cadre plus large de restructuration de l'ensemble du groupe en Belgique dont l'objectif à terme est d'isoler chaque marque du groupe dans une structure juridique dépendant d'une société faîtière. Concernant la taxe sur la valeur ajoutée, il est répondu par l'affirmative, étant donné que l'opération envisagée constitue bien un transfert d'entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. Concernant les droits d'enregistrement, il est également répondu par l'affirmative, étant donné que l'opération envisagée est assimilée à une fusion par absorption. ## I. Objet de la demande La demande vise à obtenir une décision anticipée sur la question de savoir si la fusion par absorption de la SA A par la SA B répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique en application de l'article 211, § 1er, alinéa 2, 3° du CIR 92 ; si la fusion envisagée entre dans le champ d'application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), du Code de la TVA et si la fusion envisagée peut bénéficier de l'exemption de droits proportionnels d'enregistrement prévue à l'article 117 § 1 C. enr. ## II. Décision Le Collège du SDA décide que la fusion par absorption de la SA A par la SA B répond à des besoins légitimes de caractère financier ou économique en application de l'article 211, § 1er, alinéa 2, 3°, du CIR 92, entre dans le champ d'application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, §3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), du Code de la TVA et peut bénéficier de l'exemption de droits proportionnels d'enregistrement prévue à l'article 117 § 1 C. enr., sur la base des renseignements fournis et notamment compte tenu du fait que : ## Concernant l'impôt des sociétés : **1.** L'existence des deux sociétés s'explique par des raisons historiques, qui actuellement n'ont plus de raison d'être. **2.** La SA B détient actuellement 100 % du capital de la SA A. **3.** La fusion permettra de regrouper dans une seule entité des activités complémentaires. **4.** La fusion a pour but de simplifier la structure du groupe et s'inscrit dans le cadre plus large de restructuration de l'ensemble du groupe en Belgique dont l'objectif à terme est d'isoler chaque enseigne de magasins dans une structure juridique dépendant d'une société faîtière. **5.** La fusion éliminera les opérations intragroupe entre la SA A et la SA B. **6.** La fusion n'entraînera aucun licenciement. ## Concernant la taxe sur la valeur ajoutée : **7.** L'opération de fusion par absorption, par laquelle la société la SA A va transférer l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, à la société SA B, constitue bien un transfert d'entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. ## Concernant les droits d'enregistrement : **8.** Les SA A et B sont des sociétés ayant leur siège social en Belgique. **9.** L'opération envisagée vise à transférer intégralement le patrimoine de la SA A à la SA B, déjà titulaire de 100 % des parts de la SA A, et consiste dès lors en une fusion silencieuse assimilée à une fusion par absorption. ## Textes cités 2 [CTVA art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) 3 occurrences [CTVA art. 18](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) 3 occurrences