--- title: "Décision anticipée 2026.0545 · Fusions par absorption fiscalement neutre" description: "Fusions par absorption fiscalement neutre, Motifs économiques valables, Fraude ou évasion fiscales. Décision anticipée belge n° 2026.0545 du 22 septembre 2026." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2026-0545-isr-fusions-absorption-fiscalement-neutre-8529" lang: "fr" --- # Fusions par absorption fiscalement neutre, Motifs économiques valables · ISR - Fusions par absorption fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscales - DROITS D’ENREGISTREMENT - Fusions par absorption fiscalement neutre - Apport d’universalité de biens - Irrecevabilité - TVA - Universalité de biens - Irrecevabilité **Numéro** 2026.0545 **Date** 22 septembre 2026 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** français ## Texte 127 paragraphes Fiche du SPF Finances Décision anticipée n° 2026.0545 du 22.09.2026Décision anticipée n° 2026.0545 du 22.09.2026 *ISR* · *Fusions par absorption fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscales* *DROITS D’ENREGISTREMENT* · *Fusions par absorption fiscalement neutre* · *Apport d’universalité de biens* · *Irrecevabilité* *TVA* · *Universalité de biens* · *Irrecevabilité* ## Résumé Le SDA décide que : **1.** Le caractère fiscalement neutre des opérations de fusion envisagées, conformément à l'article 211, § 1er, CIR92 peut être confirmé, et plus particulièrement que les opérations envisagées n'ont pas comme objectif principal ou comme un de leurs objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis, CIR92. **2.** L’exclusion de la société F du périmètre de la fusion n’emporte ni perte du bénéfice des pertes fiscales reportées de cette société ni abus fiscal au sens de l’article 183bis ; **3.** La question en matière de droits d’enregistrement est irrecevable ; **4.** La question en matière de TVA est irrecevable; ## I. Objet de la demande La demande tend à obtenir la confirmation : – du caractère fiscalement neutre des opérations de fusion projetées dans la société anonyme C, conformément à l'article 211, § 1er, 2° du Code de l’impôt sur les revenus (ci‑après, « CIR92 »), et plus particulièrement que les opérations envisagées, n'ont pas comme objectif principal ou comme un de leurs objectifs principaux, la fraude ou l'évasion fiscale au sens de l'article 183bis, CIR92 ; – que l’exclusion de la Société anonyme F du périmètre de la fusion n’emporte ni perte du bénéfice des pertes fiscales reportées de cette société ni abus fiscal au sens de l’article 183bis ; – que les fusions par absorption envisagées ci‑après peuvent bénéficier de l’exemption prévue à l’article 117, §1er du Code des droits d'enregistrement, d'hypothèque et de greffe (ci‑après, « CDE ») ; – que les fusions par absorption envisagées peuvent bénéficier de l’application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, §3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) du Code de la TVA (ci‑après, « C.TVA ») ; ## II. Décision Le Collège du SDA décide de répondre favorablement aux questions posées et ce sur la base des renseignements fournis et notamment compte tenu du fait que : ### *II.1. Préambule* **1.** La restructuration du groupe S en Wallonie comprend plusieurs opérations juridiques. – Opération 1 : La fusion par absorption de la société B dans sa société mère, la société A ; – Opération 2 : La fusion par absorption des sociétés A, D, E dans la société C ; **2.** Par ailleurs, la restructuration n’englobe pas la société F qui ne fait pas partie du pôle wallon du groupe. **3.** La première opération répond à la définition de l’article 2, §1er, 6°/1, c), 1), CIR92. **4.** La deuxième opération répond à la définition de l’article 2, §1er, 6°/1, a), CIR92. **5.** Ces opérations ont eu lieu avant le dépôt de la demande. **6.** En application de l’article 310, alinéa 2, CIR92, les sociétés dissoutes sans liquidation à l’issue des fusions visées ci‑dessus doivent introduire leur déclaration à l’impôt des sociétés au plus tard le XX/XX/XXXX. **7.** La restructuration répond par ailleurs a plusieurs objectifs exposés ci‑dessous sous le titre motifs économiques valables. **8.** En résumé, bien que placées sous une direction commune, la coexistence des différentes sociétés en tant qu’entités juridiques distinctes entraîne une complexité administrative, financière et opérationnelle disproportionnée par rapport à la taille et aux enjeux économiques du pôle wallon du groupe. **9.** Il est examiné ci‑dessous quels sont les impacts fiscaux des opérations et si par ailleurs, des motifs économiques valables les justifient. ### *II.2. Impôts sur les revenus* La question en matière d’impôts sur les Revenus est recevable, les sociétés dissoutes suite aux opérations de fusion devant introduire leurs déclarations à l’impôt des sociétés pour l’exercice d’imposition spécial XXXX au plus tard le XX/XX/XXXX, en application de l’article 310, alinéa 2, CIR92 #### II.2.1. Opération 1 *II.2.1.1. Description de l’opération* **10.** L’opération consiste en la fusion par absorption de la société B dans la société A. **11.** La société A détient 100 % des actions de la société B depuis XXXX. Elle les a acquise à l’issue de la scission de la scission de la société X par laquelle la dette d’acquisition de ces actions lui a également été transférée. **12.** Le solde à rembourser dudit emprunt s’élève à XXX au XX/XX/XXXX. *II.2.1.2. Analyse* **13.** La première opération envisagée consiste donc en une fusion silencieuse, c’est‑à‑dire sans émission d’actions nouvelles de la société absorbante. **14.** L’article 211, § 1er, CIR92 prévoit le régime de la neutralité de la fusion par absorption pour autant que les conditions énoncées à l’alinéa 4 de la disposition soient rencontrées. **15.** Les conditions sont les suivantes : – Les sociétés participant à l’opération doivent être des sociétés résidentes ou intra‑européennes ; – L’opération doit répondre au prescrit de l’article 183bis, CIR92. **16.** En l’espèce, les sociétés participant à l’opération sont des sociétés résidentes fiscales belges. **17.** En ce qui concerne la deuxième condition, il y a lieu d’examiner les impacts fiscaux de l’opération et si des motifs économiques valables la justifient. *II.2.1.3. Impact fiscal de l’opération* **18.** Compte-tenu des renseignements fournis par le demandeur, l’opération de fusion par absorption n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. **19.** En effet, il résulte de l’examen des dernières déclarations fiscales communiquées (exercice d’imposition XXXX) que : – les deux sociétés impliquées dans l’opération présentent une base imposable positive. – qu’elles ne disposent par ailleurs d’aucune latences fiscales actives (aucune perte fiscale à reporter, aucun solde de revenus définitivement taxés à reporter, aucune déduction pour investissement à reporter, aucun solde de déduction pour capital à risque à reporter). **20.** Le demandeur indique dans un mail du XX/XX/XXXX que l’opération donnera lieu à un badwill de fusion lequel sera traité comme un RDT dans le chef de l’absorbante. **21.** La dette d’acquisition de la société absorbée engendre un debt push down lors de l’opération de fusion. Ce debt push down n’est toutefois pas considéré comme agressif, la société absorbante étant en situation de base imposable avant la fusion, nonobstant la charge d’intérêt liée à l’emprunt. **22.** Au vu des éléments présentés, il appert dès lors que la fusion ne générera pas d’avantage fiscal. *II.2.1.4. Motifs économiques valables* **23.** La restructuration envisagée est, par ailleurs, motivée dans son ensemble par des motifs économiques valables exposé ci‑dessous. **24.** La fusion envisagée vise à consolider les activités wallonnes de la marque , dans un cadre économique cohérent et durable. Elle répond à plusieurs objectifs légitimes et interdépendants : **1)** Simplification juridique et réduction des coûts de structure – Chaque entité supporte actuellement des charges administratives et légales propres (assemblées générales, dépôts de comptes, missions de commissariat, déclarations TVA, licences, contrats de services, etc.). – La fusion permettra d’éliminer ces redondances et de réaliser des économies structurelles récurrentes, tout en allégeant les obligations de reporting du groupe. **2)** Renforcement de la solidité financière et de la capacité d’investissement – La mise en commun des capitaux propres et des flux de trésorerie améliorera la solvabilité et la capacité d’autofinancement du pôle wallon, facilitant les investissements futurs (rénovation de l’immobilier, digitalisation, infrastructures). – Une structure financière unique accroîtra la crédibilité bancaire du groupe et optimisera ses conditions de financement. **3)** Optimisation de la gestion opérationnelle et logistique – La pluralité de sociétés crée actuellement des flux inter‑sociétés complexes (refacturations internes, gestion des stocks et du personnel). – La fusion permettra d’instaurer une gestion intégrée des activités commerciales et logistiques, simplifiant les flux TVA et comptables et renforçant la flexibilité opérationnelle. **4)** Alignement sur la stratégie du constructeur/importateur – L’importateur encourage la concentration régionale de ses opérateurs nationaux afin de disposer d’interlocuteurs stables et financièrement solides. – La fusion répond directement à cette politique industrielle en créant un pôle wallon unique, interlocuteur privilégié pour la région. – Cette évolution s’inscrit dans une logique sectorielle généralisée de regroupement des opérateurs, qui dépasse toute considération fiscale. **5)** Lisibilité et gouvernance – Une entité unique assurera une meilleure visibilité comptable et financière, facilitant la gestion interne, le contrôle de gestion, les relations bancaires et les audits. – Elle permettra également de préparer à long terme la transmission de l’activité ou l’ouverture éventuelle du capital à un partenaire stratégique. **25.** Le SDA conclut de ce qui précède que l’opération envisagée n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis, CIR92. #### II.2.2. Opération 2 *II.2.2.1. Description de l’opération* **26.** L’opération envisagée consiste en la fusion par absorption des sociétés A, D et E dans la société C. **27.** Toutes ces sociétés étant détenues à 100 % par une société holding belge, il s’agit donc de fusions entre sociétés sœurs. *II.2.2.2. Analyse* **28.** L’article 211, § 1er, CIR92 prévoit le régime de la neutralité de la fusion par absorption pour autant que les conditions énoncées à l’alinéa 4 de la disposition soient rencontrées. **29.** Les conditions sont les suivantes : – Les sociétés participant à l’opération doivent être des sociétés résidentes ou intra‑européennes ; – L’opération doit répondre au prescrit de l’article 183bis, CIR92. **30.** En l’espèce, les sociétés participant à l’opération sont des sociétés résidentes fiscales belges. **31.** En ce qui concerne la deuxième condition, il y a lieu d’examiner les impacts fiscaux de l’opération et si des motifs économiques valables la justifient. *II.2.2.3. Impact fiscal de l’opération* **32.** Compte-tenu des renseignements fournis par le demandeur, l’opération de fusion n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. **33.** En effet, il résulte de l’examen de leurs dernières déclarations fiscales communiquées par le demandeur (exercice d’imposition XXXX) que les sociétés impliquées dans l’opération envisagée présentent toute une base imposable positive. **34.** Selon les données fiscales communiquées, seule la société E a généré une perte fiscale de l’exercice qui a été reportée. **35.** Dans le cadre de la fusion et par application de l’article 206, § 2, alinéa 2, CIR92, cette perte sera perdue à 80 %. **36.** Les autres sociétés ne disposent d’aucune latence fiscales actives (aucune perte professionnelle antérieure à reporter, aucun solde de revenus définitivement taxés à reporter, aucune déduction pour investissement à reporter, aucun solde de déduction pour capital à risque à reporter). **37.** Au vu des éléments présentés, il appert dès lors que la fusion ne générera pas d’avantage fiscal mais plutôt un désavantage fiscal pour le demandeur. *II.2.2.4. Motifs économiques valables* **38.** La restructuration envisagée est, par ailleurs, motivée par des motifs économiques valables énoncés au point 24 ci‑dessus. **39.** Le SDA conclut de ce qui précède que l’opération envisagée n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis, CIR92. #### II.2.3. En ce qui concerne la société F **40.** Ainsi qu’indiqué plus haut, le fait que cette société n’ait pas été incluse dans le périmètre de la restructuration est justifié par les éléments ci‑dessous. **41.** Le groupe est organisé selon une structure historique par régions : – Les sociétés wallonnes exploitent un réseau intégré d’opérateurs dans un périmètre géographique homogène. – La société F exerce son activité dans une zone commerciale distincte, en Flandre, sans recouvrement territorial avec les sociétés wallonnes. **42.** L’importateur de la marque concernée a initié une politique de rationalisation du réseau de distribution, incitant les opérateurs à regrouper leurs activités par zones régionales homogènes. **43.** Le groupe a dès lors décidé de concentrer ses activités wallonnes dans une entité unique. **44.** La société F pourrait, quant à elle, faire l’objet, à moyen terme, d’une opération de cession ou d’intégration avec d’autres opérateurs flamands, détenus par des tiers, conformément aux orientations stratégiques du développeur des produits. **45.** Il appert que cette société présente des pertes fiscales reportées issues d’exercices antérieurs. **46.** Si elle était incluse dans le périmètre de la fusion, ces pertes ne pourraient être transférées qu’à concurrence du prorata défini à l’article 206, §2, al. 2, CIR 92, fondé sur la valeur de l’actif net fiscal (ANF) de l’absorbée et de l’absorbante. **47.** Compte tenu du niveau de ces actifs nets fiscaux au terme de l’opération, l’application de cette disposition entraînerait une déperdition quasi totale de ces pertes reportées. **48.** L’exclusion de la société F du périmètre de la fusion permet donc de préserver ces pertes dans son propre chef. **49.** Compte tenu des motifs économiques valables de maintenir cette société en dehors du périmètre de la fusion, il y a lieu de considérer que ce choix n’est pas constitutif d’un abus fiscal et que les pertes reportées de cette société peuvent être maintenues dans son chef, pour autant que leur montant soit admissible comme élément imputable sur les résultats de la société. ### *II.3. Droits d’enregistrement* **50.** L’article 20 de la loi du 24 décembre 2002 modifiant le régime des sociétés en matière d’impôts sur les revenus et instituant un système de décision anticipée en matière fiscale dispose que : > « Le Service public fédéral Finances se prononce par voie de décision anticipée sur toute demande relative à l'application des lois d'impôts qui relèvent de ses compétences ou dont il assure le service de la perception et du recouvrement. Par décision anticipée, il y a lieu d'entendre l'acte juridique par lequel le Service public fédéral Finances détermine conformément aux dispositions en vigueur comment la loi s'appliquera à une situation ou à une opération particulière qui n'a pas encore produit d'effets sur le plan fiscal. La décision anticipée ne peut emporter exemption ou modération d'impôt » **51.** En l’espèce, les opérations de fusion ayant été réalisées le X/XX/XXXX et les actes y relatifs ayant été enregistrés le XX/XX/XXXX, la question soulevée en matière de droits d’enregistrement n’est dès lors plus recevable au regard de l’article 20 précité, les opérations concernées ayant déjà produit leurs effets sur le plan fiscal en matière de droits d’enregistrement. ### *II.4. TVA* **52.** Les opérations de fusion ayant eu lieu le XX/XX/XXXX, ces opérations ont nécessairement dû être incluses dans une déclaration déjà déposée au jour de l’introduction de la demande. **53.** En application de la disposition susvisée, les opérations ont, dès lors, déjà produit des effets sur le plan fiscal. **54.** La question posée n’est dès lors plus recevable. ## III. Remarques finales **31.** La présente décision est basée sur les éléments tels que décrits par le demandeur. Le SDA ne se prononce pas dans la présente décision, sur l’application éventuelle des dispositions anti‑abus (article 183bis ou article 344, § 1er, CIR92, article 18, §2, CDE, etc…) à la suite d’opérations qui n’auraient pas été explicitées dans ce descriptif. **32.** Le SDA ne se prononce pas sur les chiffres fournis par le demandeur dans sa demande de décision anticipée ou en annexe à celle‑ci. **33.** Le SDA ne se prononce pas sur le caractère admissible des pertes récupérables de la société F ni sur leur montant. ## Textes cités 2 [CTVA art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) 1 occurrence [CTVA art. 18](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) 1 occurrence