--- title: "Décision anticipée 2026.0415 · Fusion par absorption fiscalement neutre" description: "Fusion par absorption fiscalement neutre, Motifs économiques valables, Fraude ou évasion fiscales. Décision anticipée belge n° 2026.0415 du 7 juillet 2026." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2026-0415-isr-fusion-absorption-fiscalement-neutre-04c3" lang: "fr" --- # Fusion par absorption fiscalement neutre, Motifs économiques valables · ISR - Fusion par absorption fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscales - TVA - Universalité de biens **Numéro** 2026.0415 **Date** 7 juillet 2026 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** français ## Texte 44 paragraphes Fiche du SPF Finances Décision anticipée n° 2026.0415 du 07.07.2026 *ISR* · *Fusion par absorption fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscales* *TVA* · *Universalité de biens* ## Résumé Le SDA confirme (i) que la fusion simplifiée par absorption entre la société A (absorbante) et sa filiale la société B (absorbée) est justifiée par des motifs économiques suffisants au sens de l'article 183bis, CIR92 et est réalisée sous le régime de neutralité organisé par l'article 211, § 1er, CIR92 ; (ii) que la rétroactivité comptable qui est envisagée (à savoir au 1er janvier n) pour la fusion simplifiée par absorption sera opposable et (iii) que la fusion par laquelle la totalité des actifs et passifs de la société B est transférée à la société A, relève des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA. ## I. Objet de la demande 1\. Votre demande tend à obtenir la confirmation que (i) que la fusion simplifiée par absorption entre la société A (absorbante) et sa filiale la société B (absorbée) est justifiée par des motifs économiques suffisants au sens de l'article 183bis, CIR 92 et est réalisée sous le régime de neutralité organisé par l'article 211, § 1er, CIR92 ; (ii) que la rétroactivité comptable qui est envisagée (à savoir au 1er janvier n) pour la fusion simplifiée par absorption sera opposable à l’administration fiscale et (iii) que la fusion par laquelle la totalité des actifs et passifs de la société B est transférée à la société A, relève des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA. ## II. Décision Le Collège du SDA décide de répondre favorablement à l’ensemble des questions posées, et ce sur la base des renseignements fournis et notamment compte tenu du fait que : ### *II.A. Contexte et nature des opérations réalisées* 2\. La restructuration envisagée consiste en la fusion simplifiée par absorption entre la société anonyme A et sa filiale la société B. 3\. L’opération est motivée par la volonté du groupe C de poursuivre une réorganisation globale et de rationaliser sa structure belge en regroupant l’ensemble des activités de distribution au sein de A. Cette intégration doit permettre de simplifier l’organisation opérationnelle, de centraliser les relations avec les clients, de mutualiser les systèmes informatiques, RH et comptables, et de générer des synergies commerciales et opérationnelles, tout en assurant la continuité des activités d’intervention vasculaire et le transfert intégral du personnel concerné. ### *II.B. Impôts sur les revenus* #### II.B.1. Traitement fiscal de l’opération 4\. L’article 211, § 1er, CIR92 prévoit le régime de la neutralité de la fusion pour autant que les conditions énoncées à l’alinéa 4 de la disposition soient rencontrées. 5\. Les conditions sont les suivantes : \- Les sociétés participant à l’opération doivent être des sociétés résidentes ou intra-européennes ; \- L’opération doit répondre au prescrit de l’article 183bis, CIR92. 6\. En l’espèce, les sociétés participant à l’opération sont belges. 7\. En ce qui concerne la deuxième condition, il y a lieu d’examiner les impacts fiscaux de l’opération et si des motifs économiques valables la justifient. Impact fiscal de la fusion 8\. Compte tenu des renseignements fournis par le demandeur, l’opération de fusion précitée n’a pas pour objectif principal, ni pour un de ses objectifs principaux, la fraude ou l’évasion fiscale. 9\. En effet, il résulte de l’examen des dernières déclarations fiscales communiquées par le demandeur (exercice d’imposition n) que la société A présente une base imposable positive – concernant B, étant donné qu'il s'agit d'une société récemment constituée, elle n'a pas encore rentré de déclaration fiscale. Les deux sociétés ne disposent par ailleurs pas de latences fiscales actives. 10\. La base imposable après la fusion par absorption restera en principe positive. En effet, l’entité fusionnée devrait continuer à générer une base taxable au cours des prochains exercices. La fusion ne devrait dès lors pas aboutir à une érosion de la base taxable ni être assimilée à une opération de consolidation fiscale de fait destinée à compenser des résultats fiscaux positifs avec des latences fiscales. 11\. Les actions détenues par A dans B seront annulées par effet de la fusion, générant une “moins-value de fusion” pour A, la valeur d’acquisition/comptable des actions B étant supérieure à l’actif net estimé de cette dernière au 31/12/n. 12\. A capitalisera la moins-value de fusion en tant qu'actif incorporel (“goodwill de fusion”). Afin de respecter la condition d'intangibilité, une réserve exonérée d'impôt ainsi qu'une réserve négative imposée, d'un montant équivalent au goodwill de fusion, seront enregistrées dans des sous-comptes du capital. Ces réserves seront neutralisées fiscalement via les dépenses non admises. 13\. L'amortissement du goodwill de fusion, prévu sur une durée supérieure à cinq ans, ne sera pas déductible fiscalement. Il sera neutralisé au fur et à mesure par l'inversion des réserves comptabilisées – à savoir la réserve négative imposée et la réserve exonérée d'impôt – tout au long de la période d'amortissement. 14\. Au vu des éléments présentés, il appert dès lors que l’opération de fusion envisagée ne générera pas d’avantage fiscal pour les entités qu’elle concerne. Motifs économiques valables 15\. La restructuration envisagée est, par ailleurs, motivée par des motifs économiques valables. 16\. En effet, la réorganisation envisagée est motivée par la volonté du groupe C de poursuivre une réorganisation globale et de rationaliser sa structure belge en regroupant l’ensemble des activités de distribution au sein de A. Cette intégration doit permettre de simplifier l’organisation opérationnelle, de centraliser les relations avec les clients, de mutualiser les systèmes informatiques, RH et comptables, et de générer des synergies commerciales et opérationnelles, tout en assurant la continuité des activités d’intervention vasculaire et le transfert intégral du personnel concerné. 17\. Le SDA conclut de ce qui précède que l’opération envisagée peut bénéficier de la neutralité fiscale car elle répond aux conditions fixées à l’article 211, §1er, alinéa 4, CIR92 et n’a pas comme objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales au sens de l’article 183bis, CIR92. ### *II.C. TVA* 18\. L’[article 11, CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) prévoit que, n’est pas considérée comme une livraison, la cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe si elle était due en raison de la cession. En ce cas, le cessionnaire est censé continuer la personne du cédant. 19\. De même, l’[article 18, § 3, CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) stipule que, ne sont pas considérées comme des prestations de services, les opérations visées au § 1er de cet article qui sont effectuées lors de la cession, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité dans les conditions de l’article 11. 20\. Ces deux dispositions constituent respectivement la transposition en droit belge des articles [19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) et [29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée. 21\. Concernant ces dispositions, la Cour de Justice de l’Union Européenne (CJUE) précise que la notion de « transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société, d’une universalité totale ou partielle de biens » est une notion autonome du droit de l’Union qui doit recevoir une interprétation uniforme dans toute l’Union. 22\. La CJUE estime ainsi que cette notion doit être interprétée en ce sens qu’elle couvre le transfert d'un fonds de commerce ou d'une partie autonome d'une entreprise, comprenant des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome, mais qu’elle ne couvre pas la simple cession de biens, telle que la vente d’un stock de produits. C’est dès lors dans le chef du cessionnaire que doivent s’apprécier ces éléments. Il en résulte que, pour être visé par ce régime particulier, l’ensemble des éléments transférés doit être suffisant pour permettre la poursuite d’une activité autonome (Arrêt CJUE du 27.11.2003, Zita Modes Sàrl, [C-497/01](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret)). 23\. En l’espèce, l’opération de fusion envisagée emporte le transfert de l’ensemble des éléments d’actif et de passif de B à A et doit s’analyser comme le transfert d’un ensemble d’éléments susceptible de permettre la poursuite d’une activité économique autonome dans la mesure où tous les actifs et tout le personnel de la société B sont transférés. 24\. En conséquence, la fusion par absorption, analysée comme un transfert d’universalité / branche d’activité au sens des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, §3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA, se situe hors champ d’application de la TVA. ## Textes cités 5 [CTVA art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) 4 occurrences [CTVA art. 18](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) 4 occurrences [directive TVA 2006/112 art. 19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) 1 occurrence [directive TVA 2006/112 art. 29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) 1 occurrence [C-497/01, arrêt du 27 novembre 2003](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret) 1 occurrence