--- title: "Décision anticipée 2025.0683 · Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre" description: "Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre, Motifs économiques valables. Décision anticipée belge n° 2025.0683 du 18 novembre 2025." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2025-0683-impot-societes-scission-partielle-fiscalement-9a72" lang: "fr" --- Texte en néerlandais # Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre · Impôt des sociétés - Scission partielle fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - TVA - Unité TVA - Opération interne - Révision **Numéro** 2025.0683 **Date** 18 novembre 2025 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** néerlandais **Version française** non publiée par le SPF Le texte de ce document est en néerlandais. Le SPF n'en publie pas de version française. ## Texte 48 paragraphes Fiche du SPF Finances Décision anticipée n° 2025.0683 du 18.11.2025 *Impôt des sociétés* · *Scission partielle fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscale* *TVA* · *Unité TVA* · *Opération interne* · *Révision* ## Résumé La scission partielle de la société A, par laquelle l’activité d’exploitation est cédée à une société B du groupe et les biens immobiliers sont conservés dans la société A afin d’aligner la structure belge à la structure de groupe étrangère, répond aux dispositions de l'article 183bis du CIR 92 et peut avoir lieu sous le régime de la neutralité fiscale visé à l'article 211, § 1 er, du CIR 92. La scission partielle susmentionnée reste, en tant qu’opération interne d’une unité TVA, en dehors du champ d’application de la TVA. En principe, aucune révision de la TVA initialement déduite ne doit être effectuée conformément à l’[article 48, § 2, du CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-48). ***La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.*** ## I. Voorwerp van de aanvraag 1\. De aanvraag strekt ertoe bevestiging te krijgen dat: 1.1. de partiële splitsing van de vennootschap A waarbij haar exploitatieactiviteit wordt overgedragen aan de vennootschap B, beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, §1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna ‘WIB 92’) en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183bis WIB 92; 1.2. de economische dubbele belasting die zou ontstaan naar aanleiding van de opname in de belaste reserves (of dividenden in geval van vereffening van de vennootschap B) van de kapitaalsubsidies door de vennootschap B, die de gesubsidieerde activa niet bezit, mag worden geneutraliseerd via een verhoging van de begintoestand van de reserves van de vennootschap B a rato van de opname in de verworpen uitgaven van de belastbare kapitaalsubsidies ten name van de vennootschap A; 1.3. de partiële splitsing kwalificeert als een interne handeling binnen een btw-eenheid in overeenstemming met het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde (hierna ‘W.BTW’) en geen aanleiding geeft tot herziening van de eventuele door de btw-eenheid over die bestanddelen afgetrokken btw. ## II. Omschrijving van de verrichting 2\. De vennootschap A is een vennootschap met een exploitatieactiviteit. Ze heeft onroerende goederen in concessie en in eigendom die hoofdzakelijk voor haar eigen exploitatieactiviteit worden aangewend, maar deels ook in subconcessie worden gegeven en verhuurd aan derde partijen. De vennootschap houdt tevens enkele deelnemingen aan. Haar werknemers worden ingezet voor de exploitatieactiviteiten. Voor het onderhoud van de onroerende goederen wordt beroep gedaan op enkele werknemers van een dochtervennootschap. De aandelen van de vennootschap A worden aangehouden door twee buitenlandse vennootschappen, C en D. 3\. De vennootschap B oefent een exploitatieactiviteit uit en wordt voor 100% aangehouden door de vennootschap C. 4\. De beoogde verrichting betreft een partiële splitsing van de vennootschap A waarbij de exploitatieactiviteit zal worden overgedragen aan de vennootschap B. De onroerende goederen en infrastructuur, evenals de deelnemingen zullen behouden blijven bij de vennootschap A. De financiële schulden zullen ook bij de vennootschap A blijven aangezien ze eerder gediend hebben ter financiering van de onroerende goederen en infrastructuur. De aanvragers hebben bevestigd dat na de partiële splitsing de onroerende goederen en infrastructuur die worden aangewend voor de exploitatieactiviteit van de vennootschap B, aan deze vennootschap in gebruik zullen worden gegeven tegen een marktconforme vergoeding. 5\. Naar aanleiding van de partiële splitsing zullen nieuwe aandelen van de vennootschap B worden uitgegeven aan de aandeelhouder van de vennootschap A, meer bepaald de vennootschap C, die op het moment van de partiële splitsing alle aandelen van de vennootschap A zal bezitten, zonder opleg in geld. ## III. Beslissing ### *III.A. Betreffende de toepassing van de artikelen 183bis en 211, § 1, WIB 92* 6\. De verrichting beantwoordt aan de definitie van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting in de zin van artikel 2, §1, 6/1°, g), 1) WIB 92. 7\. De partiële splitsing strekt ertoe om de Belgische groepsstructuur in overeenstemming te brengen met de structuur in andere landen waar het vastgoed enerzijds en de exploitatie anderzijds zijn ondergebracht in afzonderlijke entiteiten. Door de voorgenomen partiële splitsing worden de exploitatieactiviteiten van de vennootschap A ondergebracht in een aparte juridische entiteit en afgezonderd van haar onroerende goederen waardoor het vastgoed wordt gevrijwaard van het ondernemingsrisico dat verbonden is met de exploitatieactiviteit. In dit verband hebben de aanvragers verklaard dat er momenteel geen significante claims hangende zijn tegen de vennootschap A. 8\. De partiële splitsing zal niet gepaard gaan met een verlies aan tewerkstelling. Naar aanleiding van de voorgenomen partiële splitsing zullen alle werknemers van de vennootschap A overgaan naar de vennootschap B. Anderzijds heeft de vennootschap A het voornemen om de werknemers die verantwoordelijk zijn voor het onderhoud van de onroerende goederen en die momenteel op de payroll staan van één van haar dochtervennootschappen, zelf in dienst te nemen. Hieruit blijkt dat de activiteiten bij voortduur zullen worden verder gezet door beide vennootschappen. 9\. De vennootschappen A en B zijn winstgevend, hebben een belastbare basis en beschikken niet over overgedragen fiscaal aftrekbare bestanddelen. 10\. De aanvragers hebben bevestigd dat de verdeling van de eigen vermogensbestanddelen zal gebeuren in overeenkomstig met artikel 213, WIB 92 en het bepaalde in nr. 211/56 van de administratieve commentaar op het WIB 92 (hierna ‘Com.IB 92’). Dit blijkt ook uit de bij de aanvraag gevoegde splitsingsstaat. 11\. De aanvragers hebben bevestigd dat er geen intentie bestaat om de aandelen van de vennootschap A en/of de aandelen van de vennootschap B over te dragen aan derden. 12\. Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen kan worden aangenomen dat de voorgenomen partiële splitsing van de vennootschap A plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183bis, WIB 92. 13\. De verkrijgende vennootschap B is een binnenlandse vennootschap. 14\. Bijgevolg kan de partiële splitsing van de vennootschap A plaatsvinden onder het belastingneutraal stelsel zoals bedoeld in artikel 211, § 1, WIB 92 ### *III.B. Betreffende de gespreid te belasten kapitaalsubsidies en meerwaarden* 15\. De vennootschap A beschikt over gespreid te belasten kapitaalsubsidies en gespreid te belasten meerwaarden zoals bedoeld in artikel 47, WIB 92. De aanvragers hebben bevestigd dat aan alle herbeleggingsverplichtingen met betrekking tot de gespreid te belasten meerwaarden werd voldaan. 16\. De gespreide taxatie betreffende deze kapitaalsubsidies en meerwaarden zal na de partiële splitsing worden verder gezet ten name van de vennootschap die de gesubsidieerde en de herbeleggingsactiva in haar bezit heeft. In casu zal de vennootschap A deze activa behouden en bijgevolg de gespreide taxatie verderzetten. 17\. Uit de bij de aanvraag gevoegde splitsingsstaat blijkt dat de uitgestelde belastingen met betrekking tot de kapitaalsubsidies en de gespreid te belasten meerwaarden (geboekt onder de rekening 168), alsook het deel van de gespreid te belasten meerwaarden dat in de belastingvrije reserverekening werd opgenomen (geboekt onder de rekening 132), binnen de verdeelsleutel van artikel 213 WIB 92 volledig kunnen behouden blijven bij de vennootschap A, maar dat een deel van de kapitaalsubsidies (geboekt onder de rekening 15) dient te worden overgedragen aan de vennootschap B teneinde te voldoen aan artikel 213 WIB 92, aangezien de vennootschap A geen andere vrijgestelde reserves heeft. 18\. De problematiek van dubbele belastingheffing kan zich voordoen in het kader van een belastingneutrale partiële splitsing indien ingevolge de toepassing van artikel 213 WIB 92, een deel van de kapitaalsubsidies of gespreid te belasten meerwaarden niet kan worden toegewezen aan de vennootschap die de ermee verband houdende gesubsidieerde of herbeleggingsactiva aanhoudt. In casu stelt dit probleem zich enkel voor wat betreft de kapitaalsubsidies (zie randnr. 17). 19\. Zoals hiervoor gesteld moeten de gespreid te belasten meerwaarde en de kapitaalsubsidies worden belast ten name van de vennootschap waar de herbelegde of gesubsidieerde activa voorkomen, in casu de vennootschap A. Aangezien de vennootschap A de volledige gespreid te belasten meerwaarden, inclusief de erop betrekking hebbende uitgestelde belastingen bij de partiële splitsing zal kunnen behouden, zal zij de gespreide taxatie van deze meerwaarden kunnen verderzetten door de omzetting van de vrijgestelde reserve in een belaste reserve in verhouding tot de afschrijvingen op de herbeleggingsactiva (of in voorkomend geval, bij de verkoop van de herbeleggingsactiva of ten laatste bij de vereffening van de vennootschap). Wat betreft de kapitaalsubsidies, waarvan bij de partiële splitsing een deel zal worden overgedragen aan de vennootschap B ingevolge de toepassing van artikel 213 WIB 92, zal de gespreide taxatie in hoofde van de vennootschap A gebeuren door enerzijds het door deze vennootschap behouden gedeelte van de nog niet belaste kapitaalsubsidies om te zetten in een belaste reserve en door anderzijds het overschot te belasten als een verworpen uitgave (zie nr. 211/56 Com.IB 92). 20\. De opname onder de verworpen uitgaven in hoofde van de vennootschap A stemt overeen met het gedeelte van de kapitaalsubsidies dat zich bij de vennootschap B onder de vrijgestelde reserves bevindt. De belastinglatentie die hierdoor op de vrijgestelde reserves van de vennootschap B rust, zal naar aanleiding van de opname ervan of ten laatste bij de vereffening een dubbele belasting tot gevolg hebben. 21\. Teneinde deze dubbele belasting tegen te gaan, kan worden aanvaard dat op het ogenblik van de voormelde opname in de verworpen uitgaven ten name van de vennootschap die de gesubsidieerde activa bezit, met name de vennootschap A of, indien vroeger, bij de vereffening van de vennootschap B, de desbetreffende vrijgestelde kapitaalsubsidies bij de laatstgenoemde vennootschap voor eenzelfde bedrag in de belaste reserves (of dividenden ingeval van vereffening) worden opgenomen, samen met een gelijkwaardige verhoging van de begintoestand van de reserves. ### *III.C. Betreffende de toepassing van artikel 4, § 2, W. BTW* 22\. De betrokken partijen zijn lid van eenzelfde btw-eenheid. 23\. Aangezien de btw-eenheid als één enkele belastingplichtige wordt beschouwd, vallen handelingen tussen leden van een btw-eenheid, zogenaamde interne handelingen, niet onder het toepassingsgebied van de btw. 24\. Bijgevolg valt de partiële splitsing waarbij de vennootschap A haar volledige exploitatieactiviteit (met uitsluiting van de onroerende goederen gebruikt voor deze activiteit) overdraagt aan de vennootschap B, buiten de werkingssfeer van de btw. 25\. Deze handeling als zodanig geeft geen aanleiding tot een herziening van de oorspronkelijk in aftrek gebrachte btw (artikel 48, §2, W.BTW), in de veronderstelling dat de overgedragen bestanddelen door de btw-eenheid in dezelfde mate blijvend worden gebruikt voor externe handelingen die recht op aftrek van btw verlenen. 26\. De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers werden vermeld. De DVB spreekt zich, ondanks de vermelding in randnr. 11 in deze beslissing niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 344, § 1, WIB 92, …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing, zoals de eventuele toekomstige overdracht van de aandelen van de vennootschap A en/of de vennootschap B. Bij een latere overdracht van deze aandelen is de beslissing op het vlak van directe belastingen niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen. ## Textes cités 1 [CTVA art. 48](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-48) 1 occurrence