--- title: "Décision anticipée 2025.0467 · Impôt des sociétés, Scission fiscalement neutre" description: "Impôt des sociétés, Scission fiscalement neutre, Motifs économiques valables, Fraude ou évasion fiscale. Décision anticipée belge n° 2025.0467 du 19 août 2025." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2025-0467-impot-societes-scission-fiscalement-neutre-c978" lang: "fr" --- Texte en néerlandais # Impôt des sociétés, Scission fiscalement neutre, Motifs économiques valables · Impôt des sociétés - Scission fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - TVA **Numéro** 2025.0467 **Date** 19 août 2025 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** néerlandais **Version française** non publiée par le SPF Le texte de ce document est en néerlandais. Le SPF n'en publie pas de version française. ## Texte 47 paragraphes Fiche du SPF Finances Décision anticipée n° 2025.0467 du 19.08.2025 *Impôt des sociétés* · *Scission fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscale* *TVA* ## Résumé La scission partielle de la société X vers les sociétés A, B et C existantes, accompagnée d’une répartition disproportionnelle des actions ou parts, qui vise à répartir le patrimoine de la société X afin de permettre à chaque actionnaire de gérer de manière autonome sa part du patrimoine, est conforme aux dispositions de l’article 183bis du CIR 92 et peut avoir lieu sous le régime de la neutralité fiscale prévu à l’article 211, § 1 er, du CIR 92. Les biens immobiliers de la société X qui sont loués aux personnes physiques ne concernent pas de « nouveaux » bâtiments à des fins de TVA. Le transfert des biens immobiliers dans le cadre de la scission partielle est exonéré en matière de TVA sur la base de l’[article 44, § 3, 1°, a), du CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44). Aucun bien immobilier qui satisfait aux critères de l’[article 44, § 3, 2°, a) et d), du CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44) n’est transféré. ***La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.*** ## I. Voorwerp van de aanvraag 1\. De aanvraag strekt ertoe bevestiging te verkrijgen dat: 1.1 de partiële splitsing van vennootschap X met disproportionele toebedeling van de aandelen beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna “WIB 92”) en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183bis WIB 92; 1.2 de partiële splitsing onder de toepassing valt van [artikel 44, § 3, 1°, a) van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44) (hierna W.BTW). ## II. Beslissing ### *II.A. Inzake artikel 211, § 1, WIB 92* 2\. Vennootschap X is in handen van 3 aandeelhouders. De aandeelhouders zijn tevens in het bezit van een eigen exploitatievennootschap, m.n. de vennootschappen A, B en C. Daarnaast bezitten ze elk 25% van de vennootschappen D en E. 3\. De aanvragers hebben bevestigd dat de beschreven verrichting een met splitsing gelijkgestelde verrichting betreft in de zin van artikel 2, § 1, 6°/1, g), 1, WIB 92. 4\. De partiële splitsing (in combinatie met de disproportionele toebedeling van aandelen) draagt bij aan de wens van de aandeelhouders om het patrimonium van vennootschap X te verdelen zodoende dat elke aandeelhouder vrij kan beschikken over zijn gedeelte van het patrimonium, zonder inmenging van de overige aandeelhouders. Vanuit die optiek wordt er ook niet geopteerd voor een afsplitsing naar de bestaande vennootschappen D en E, aangezien de drie aandeelhouders samen participeren in deze vennootschappen en dit dus zou botsen met de gedachtegang dat elke aandeelhouder zijn deel van het vastgoed zelfstandig kan beheren. 5\. Elke aandeelhouder kan volgens zijn eigen investerings- en financieringsbehoeften instaan voor het bestuur en dagdagelijks beleid van zijn specifieke vennootschap en kan een eigen commerciële aanpak volgen. Op deze manier worden ook toekomstige belangenconflicten vermeden aangaande het beheer en bestuur van vennootschap X. 6\. De fiscale aspecten van de verrichting kunnen als volgt worden samengevat: 5.1 de partieel te splitsen vennootschap X en de verkrijgende vennootschappen A en B zijn de laatste jaren winstgevend en beschikken over een belastbare basis. De verkrijgende vennootschap C is de laatste jaren afwisselend winstgevend / verlieslatend; 5.2 vennootschap X en vennootschap B beschikken niet over fiscaal overgedragen bestanddelen; 5.3 vennootschap C beschikt over fiscaal overgedragen verliezen en vennootschap A beschikt over DBI-overschotten. De aanvragers hebben de toepassing van artikel 206, § 2, WIB 92 bevestigd n.a.v. de partiële splitsing. De aanwezige fiscaal overgedragen verliezen en DBI-overschotten bij respectievelijk vennootschap C en vennootschap A zullen in toepassing van artikel 206, § 2, WIB 92 beperkt worden a rato van de fiscale nettowaarde van de verkrijgende vennootschap in het totaal van de fiscale nettowaarden van de verkrijgende vennootschap en van de overgenomen bestanddelen van de partieel gesplitste vennootschap. Op basis van de ontwerpberekening blijkt dat het merendeel van de fiscaal overgedragen verliezen respectievelijk DBI-overschotten verloren zal gaan n.a.v. de partiële splitsing; 5.4 de verrichting strekt er niet toe om activa van vennootschap X aan te duiden als herbelegging met het oog op het verkrijgen van een vrijstelling of van een stelsel van gespreide taxatie bij de verkrijgende vennootschappen; 5.5 de aanvragers bevestigen dat er op vandaag geen intentie is om de aandelen van de vennootschappen A, B, C en/of X over te dragen na de partiële splitsing. 7\. De aanvragers hebben bevestigd dat de bepalingen van artikel 213 WIB 92 en de administratieve commentaar ter zake (Com.IB 211/56) zullen worden nageleefd n.a.v. de partiële splitsingen. Dit blijkt ook uit het overgemaakte ontwerp van de splitsingsstaat. 8\. Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen en de door de DVB gemaakte analyse kan worden aangenomen dat de partiële splitsing van vennootschap X plaatsvindt op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183bis, WIB 92. 9\. De verkrijgende vennootschappen zijn binnenlandse vennootschappen. 10\. Derhalve kan worden besloten dat de partiële splitsing van vennootschap X belastingneutraal kan plaatsvinden in toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92. 11\. De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers werden vermeld. De DVB spreekt zich, ondanks de vermelding in randnr. 5.5 in deze beslissing niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 344, § 1, WIB 92, …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing, zoals de eventuele toekomstige overdracht van de aandelen van X, A, B, en C. Bij een latere overdracht van deze aandelen is de beslissing niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen. ### *II.B. Inzake artikel 44, § 3, 1°, a) W.BTW* 12\. Artikel 44, § 3, 1°, a), W.BTW stelt vrij van btw: a. de levering van uit hun aard onroerende goederen. Worden evenwel uitgesloten de levering van gebouwen, gedeelten van gebouwen en het bijhorende terrein bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, wanneer hun vervreemding wordt verricht uiterlijk op 31 december van het tweede jaar volgend op het jaar van de eerste ingebruikneming of de eerste inbezitneming van de goederen bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, 1°, door: \- hetzij een in artikel 12, § 2, beoogde belastingplichtige die voornoemde goederen bedoeld in artikel 1, § 9, eerste lid, 1°, heeft opgericht of heeft laten oprichten of met voldoening van de belasting heeft verkregen; \- hetzij een in artikel 8, § 1, beoogde belastingplichtige; \- hetzij elke andere belastingplichtige, wanneer hij op de door de Koning te bepalen wijze kennis heeft gegeven van zijn bedoeling een dergelijke vervreemding te verrichten met voldoening van de belasting;” 13\. Vennootschap X wenst het residentiële gedeelte van het onroerend goed partieel af te splitsen naar volgende (bestaande) vennootschappen: • een aantal onroerende goederen naar vennootschap A; • een aantal onroerende goederen naar vennootschap B; • een aantal onroerende goederen naar vennootschap C. 14\. De aanvrager bevestigt dat de voormelde onroerende goederen niet (afzonderlijk) worden verhuurd volgens art 44, § 3, 2°, a) en d), W.BTW. 15\. De af te splitsen onroerende goederen worden sedert geruime tijd verhuurd aan natuurlijke personen. De bijhorende huurcontracten zullen eveneens worden overgedragen naar de drie verkrijgende vennootschappen en door hen worden verdergezet. 16\. Het commerciële onroerend goed en alle andere actief- en passiefbestanddelen, zullen in handen blijven van vennootschap X. 17\. De aanvrager verklaart dat de over te dragen onroerende goederen voor de btw-doeleinden niet als “nieuwe gebouwen” kunnen worden beschouwd. De DVB deelt mee deze criteria niet te hebben onderzocht. 18\. Derhalve kan worden besloten dat de overdracht van de onroerende goederen in het kader van de partiële splitsing van btw is vrijgesteld op basis van artikel 44, § 3, 1°, a), W.BTW. ## Textes cités 1 [CTVA art. 44](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44) 3 occurrences