--- title: "Décision anticipée 2025.0391 · Impot des societes, Scission partielle fiscalement neutre" description: "Impot des societes, Scission partielle fiscalement neutre, Motifs économiques valables. Décision anticipée belge n° 2025.0391 du 24 juin 2025." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2025-0391-impot-societes-scission-partielle-fiscalement-460b" lang: "fr" --- Texte en néerlandais # Impot des societes, Scission partielle fiscalement neutre · IMPOT DES SOCIETES - Scission partielle fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - Dividende - Plus-value sur actions - DROITS D’ENREGISTREMENT - Apport de biens mobiliers - TVA - Cession d’une branche d’activité **Numéro** 2025.0391 **Date** 24 juin 2025 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** néerlandais **Version française** non publiée par le SPF Le texte de ce document est en néerlandais. Le SPF n'en publie pas de version française. ## Texte 78 paragraphes Fiche du SPF Finances Décision anticipée n° 2025.0391 du 24.06.2025 *IMPOT DES SOCIETES* · *Scission partielle fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscale* · *Dividende* · *Plus-value sur actions* *DROITS D’ENREGISTREMENT* · *Apport de biens mobiliers* *TVA* · *Cession d’une branche d’activité* ## Résumé La scission partielle de la société X par laquelle l’activité d’exploitation A est transférée à une société belge Y nouvellement constituée et les autres activités d’exploitation sont conservées au sein de la société X dans le cadre d’une restructuration globale visant à créer un pilier d’exploitation distinct au sein du groupe pour l’activité A, est conforme aux dispositions de l’article 183*bis* du CIR 92 et peut avoir lieu sous le régime de neutralité fiscale visé à l’article 211, § 1 er, du CIR 92. En cas de vente ultérieure des actions ou parts des filiales ou de distribution de dividendes par les filiales, le délai de détention d'un an visé aux articles 192, § 1 er, alinéa 1 er et 202, § 2, alinéa premier, 2°, CIR 92 prend cours à la date à laquelle ces participations (en partie conservées par la société X et en partie transférées à la société Y) ont été acquises par la société X avant la scission partielle conformément aux dispositions des articles 192, § 1 er, alinéa 8 et 202, § 2, alinéa 2, du CIR 92. La scission partielle de la société X sera soumise au droit d’enregistrement proportionnel au taux de 0 % par une application pure des articles 115 et 120 du C. enr. fédéral, en appliquant toutefois un prélèvement minimal égal au droit fixe général en application de l’article 167 du C. enr. fédéral. La scission partielle doit se faire en application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) du Code de la TVA. ***La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite.*** ## I. Voorwerp van de aanvraag **1.** De aanvraag strekt ertoe bevestiging te krijgen dat: **1.1.** de partiële splitsing van vennootschap X, waarbij exploitatieactiviteit A en de deelnemingen in de dochtervennootschappen die uitsluitend deze exploitatieactiviteit uitoefenen, worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap Y, beantwoordt aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (hierna WIB 92) en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of belastingontwijking heeft in de zin van artikel 183*bis* WIB 92; **1.2.** de boekhoudkundige retroactiviteit van de partiële splitsing op het vlak van de vennootschapsbelasting kan worden aanvaard; **1.3.** bij de beoordeling van de éénjarige houdperiode in hoofde van vennootschap Y rekening wordt gehouden met artikel 192, § 1, achtste lid, WIB 92 en bijgevolg de deelnemingen in de dochtervennootschappen worden geacht te zijn verkregen op het ogenblik waarop deze door vennootschap X werden verkregen, zodat de meerwaarde die vennootschap Y zal realiseren bij een overdracht of verkoop van de deelnemingen in de dochtervennootschappen, vrijgesteld zal zijn van de vennootschapsbelasting overeenkomstig artikel 192, § 1, eerste lid, WIB 92, voor zover aan alle voorwaarden van de artikelen 202, § 2, WIB 92 en 203 WIB 92 wordt voldaan; **1.4.** bij de beoordeling van de éénjarige houdperiode in hoofde van vennootschap Y en vennootschap X rekening wordt gehouden met artikel 202, § 2, tweede lid, WIB 92 en bijgevolg de deelnemingen in de respectievelijke dochtervennootschappen worden geacht te zijn verkregen op het ogenblik waarop deze door vennootschap X werden verkregen voorafgaand aan de partiële splitsing, zodat de dividenden (of hiermee gelijkgestelde uitkeringen in de zin van de artikelen 186, 187 of 209 WIB 92) ontvangen door vennootschap Y van de verkregen dochtervennootschappen of door vennootschap X van haar dochtervennootschappen (na de partiële splitsing) definitief belaste inkomsten zullen uitmaken in de zin van artikel 202, § 1, WIB 92, voor zover aan de voorwaarden van artikel 202, § 2, WIB 92 en 203 WIB 92 wordt voldaan; **1.5.** de partiële splitsing waarbij zowel roerende goederen als schulden worden overgedragen, onder het toepassingsgebied van de artikelen 115, eerste en tweede lid en 120, eerste en derde lid van het federale Wetboek der Registratie-, hypotheek-, en griffierechten (hierna federaal W.Reg.) valt; **1.6.** de voorgenomen overdracht van exploitatieactiviteit A met inbegrip van de deelnemingen kwalificeert als een overdracht van een bedrijfsafdeling in de zin van de artikelen [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) en [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde (hierna W.Btw) en bijgevolg neutraal zal zijn op het vlak van BTW. ## II. Omschrijving van de verrichting door de aanvragers **2.** Vennootschap X maakt deel uit van een internationale groep en is een Belgische exploitatievennootschap met meerdere exploitatieactiviteiten. Daarnaast fungeert vennootschap X als holdingvennootschap die participaties in verschillende dochtervennootschappen aanhoudt en die een shared service center beheert, dat alle business units bedient op het vlak van financiën, HR, facility, marketing, juridische taken en IT. Vennootschap X stelt eveneens personeel ter beschikking voor tijdelijke projecten. **3.** De aandelen van vennootschap X worden voor 100% aangehouden door de buitenlandse vennootschap Z. **4.** Er wordt thans een partiële splitsing van vennootschap X overwogen, waarbij alle activa, passiva, rechten, verplichtingen en het personeel verbonden aan exploitatieactiviteit A zullen worden overgedragen aan een recent door vennootschap Z opgerichte Belgische vennootschap Y. De deelnemingen in vier dochtervennootschappen die uitsluitend de activiteit A uitoefenen, zullen mee worden overgedragen aan vennootschap Y. De geplande partiële splitsing van vennootschap X zal gepaard gaan met de uitgifte van aandelen van vennootschap Y aan haar aandeelhouder, vennootschap Z. ## III. Beslissing ### *III.A. Betreffende de toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92 op de partiële splitsing van vennootschap X* **5.** De geplande partiële splitsing van vennootschap X beantwoordt aan de definitie van een met splitsing gelijkgestelde verrichting als vermeld in artikel 2, § 1, 6°/1, g) 1), WIB 92. **6.** Het afsplitsen van exploitatieactiviteit A kadert volgens de aanvragers binnen de internationale herstructurering van de groep, waarbij men op groepsniveau exploitatieactiviteit A wenst te groeperen in afzonderlijke juridische entiteiten, zodat deze niet langer verweven is met de andere activiteiten. Binnen de groep wordt eveneens een gelijkaardige opdeling in andere landen doorgevoerd. Nadien is het de bedoeling om de vennootschappen met exploitatieactiviteit A onder te brengen onder een centrale holdingvennootschap. Daarbij is het de bedoeling dat de recent opgerichte Belgische vennootschap Y deze rol zal vervullen binnen de groep. Verwacht wordt dat het onderbrengen van exploitatieactiviteit A in een aparte pijler binnen de groep ervoor zal zorgen dat deze activiteit, die onderhevig is aan continue veranderingen, beter kan worden georganiseerd en beheerd en dat er sneller zal kunnen worden ingespeeld op wereldwijde tendensen. Dit zou de commerciële ontwikkeling en de winstgevendheid moeten bevorderen en een betere benutting van de beschikbare cashflow en liquiditeiten moeten mogelijk maken. **7.** De aanvragers hebben bevestigd dat de partiële splitsing geen negatieve impact zal hebben op de tewerkstelling. Het personeel verbonden aan de afgesplitste exploitatieactiviteit A zal mee overgaan naar vennootschap Y, waaruit blijkt dat deze activiteit bij de verkrijgende vennootschap zal worden verdergezet. **8.** Ingeval van een (partiële) splitsing in toepassing van artikel 211, § 1, WIB 92 worden de verkrijgende vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van artikel 213, WIB 92, bij het bepalen van het gestorte kapitaal en van de voorheen gereserveerde winst die ingeval van (partiële) splitsing bij elk van de overnemende of verkrijgende vennootschappen in aanmerking worden genomen, geacht het gestorte kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves van de (partieel) gesplitste vennootschap evenredig met de fiscale nettowaarde van de door deze laatste aan elk van hen gedane inbreng te hebben overgenomen of verkregen. De aanvragers hebben bevestigd dat de omdeling van de fiscale vermogensbestanddelen conform het bepaalde in artikel 213, WIB 92 zal gebeuren en hebben de omdeling uitgewerkt in een aan de aanvraag toegevoegde splitsingsstaat. Hieruit kan worden opgemaakt dat het fiscaal gestort kapitaal, de belaste reserves en de vrijgestelde reserves die deel uitmaken van de fiscale nettowaarde, per categorie over beide vennootschappen zullen worden verdeeld overeenkomstig de bepalingen van artikel 213, WIB 92. **9.** Vennootschap X is winstgevend en heeft een belastbare basis. Er werd bevestigd dat zij niet beschikt over overgedragen fiscaal aftrekbare bestanddelen. Aangezien vennootschap Y recentelijk werd opgericht, beschikt deze vennootschap evenmin over dergelijke bestanddelen. De aanvragers hebben tevens prognoses en financiële plannen overgemaakt waaruit blijkt dat zowel vennootschap X als vennootschap Y financieel leefbaar zullen zijn na de partiële splitsing. **10.** De aanvragers hebben verder bevestigd dat er geen intentie bestaat om de aandelen van vennootschap X en/of vennootschap Y te verkopen. **11.** Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen kan worden aangenomen dat de partiële splitsing van vennootschap X zal plaatsvinden op basis van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking heeft in de zin van artikel 183*bis*, WIB 92. **12.** De verkrijgende vennootschap Y is een binnenlandse vennootschap. **13.** Derhalve kan worden besloten dat aan de voorwaarden zoals gesteld in artikel 211, § 1, vierde lid, WIB 92 is voldaan, zodat de partiële splitsing van vennootschap X kan worden verricht onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, § 1, WIB 92. ### *III.B. Betreffende de boekhoudkundige retroactiviteit van de partiële splitsing op het vlak van de vennootschapsbelasting* **14.** De terugwerkende kracht van een vennootschapsakte is in de regel niet tegenstelbaar aan de Administratie. Van dit beginsel mag, inzonderheid t.a.v. vermeld retroactiviteitsbeding, slechts worden afgeweken wanneer de bedoelde retroactiviteitsclausule: **14.1.** met de werkelijkheid overeenstemt en betrekking heeft op een korte periode: in dit verband wordt opgemerkt dat een boekhoudkundige retroactiviteitsclausule van meer dan zeven maanden in normale omstandigheden niet als een korte periode kan worden aangemerkt; **14.2.** en een juiste toepassing van de belastingwetgeving niet in de weg staat. **15.** De voorgenomen partiële splitsing van vennootschap X zal volgens de aanvragers plaatsvinden met een boekhoudkundige retroactiviteit waarbij de retroactiviteitsperiode niet meer dan zeven maanden zal bedragen. **16.** In het kader van de in randnummer 14.2 gestelde voorwaarde wordt inzonderheid gewezen op het feit dat de fiscale nettowaarden kunnen worden gemanipuleerd met het oog op een maximale overdracht van de overgedragen fiscale verliezen of de overgedragen DBI-aftrek door deze fiscale nettowaarden op de boekhoudkundige retroactiviteitsdatum (in plaats van op de juridische datum van de verrichting) in aanmerking te nemen (zie dienaangaande randnummer 211/14 van de administratieve commentaar op het WIB 92). De aanvragers hebben evenwel verklaard dat vennootschap X niet beschikt over overgedragen fiscale verliezen of de overgedragen DBI-aftrek. **17.** Derhalve kan worden gesteld dat de retroactiviteitsclausule een correcte toepassing van de belastingwetgeving niet in de weg staat en dat de boekhoudkundige retroactiviteit van de geplande partiële splitsing op het vlak van de vennootschapsbelasting kan worden aanvaard. ### *III.C. Betreffende de houdperiode bedoeld in de artikelen 192, § 1, eerste lid en 202, § 2, 2°, WIB 92* **18.** De deelnemingen in vier vennootschappen zullen naar aanleiding van de geplande partiële splitsing van vennootschap X overgaan naar de verkrijgende Belgische vennootschap Y. Alle overige participaties zullen behouden blijven in vennootschap X. De mogelijkheid bestaat dat in de toekomst vanuit deze dochtervennootschappen dividenden zullen worden uitgekeerd of dat één of meerdere van deze participaties zullen worden verkocht. **19.** Artikel 192, § 1, eerste lid, WIB 92 voorziet in een vrijstelling van meerwaarden op aandelen gerealiseerd door een Belgische vennootschap indien bepaalde voorwaarden zijn vervuld. Eén van deze voorwaarden is dat het aandelen betreft waarvan de eventuele inkomsten in aanmerking komen om krachtens de artikelen 202 en 203 WIB 92 van de winst te worden afgetrokken. **20.** Om te kunnen genieten van het regime van de definitief belaste inkomen bij het verkrijgen van dividenden, dienen volgens artikel 202, § 2, eerste lid, 2°, WIB 92, deze inkomsten betrekking te hebben op aandelen die “gedurende een ononderbroken periode van ten minste één jaar in volle eigendom worden of werden behouden”. **21.** Artikel 202, § 2, tweede lid, WIB 92 bepaalt dat: “De omruiling van aandelen ingevolge verrichtingen als vermeld in artikel 45 of de vervreemding of verkrijging van aandelen ingevolge belastingneutrale verrichtingen als vermeld in artikel 46, § 1, eerste lid, 2°, 211, 214, § 1 en 231, §§ 2 en 3, worden geacht niet te hebben plaatsgegrepen voor de toepassing van het eerste lid, 2°.” **22.** Ook artikel 192, § 1, achtste lid, WIB 92 stelt het volgende: “Om vast te stellen of aan de in artikel 202, § 2, eerste lid, 2°, vermelde voorwaarde is voldaan in hoofde van de overnemende of verkrijgende vennootschap, worden de overgedragen aandelen ten gevolge van belastingneutrale verrichtingen bedoeld in artikel 46, § 1, eerste lid, 2°, 211, 214, § 1, en 231, §§ 2 en 3, die, naargelang het geval, beantwoorden aan het bepaalde in artikel 183*bis*, geacht te zijn verkregen op de datum waarop ze zijn verkregen door de inbrenger of de omgevormde, overgenomen of gesplitste vennootschap.” **23.** De Memorie van Toelichting bij de Wet van 13 december 2012 houdende fiscale en financiële bepalingen, waarbij het achtste lid werd ingevoerd in paragraaf 1 van artikel 192 WIB 92, stelt: “Teneinde voor de toepassing van artikel 192, § 1, eerste lid, WIB 92, de fiscale neutraliteit te bevestigen van de verrichtingen van inbreng, fusie of splitsing, gerealiseerd overeenkomstig de artikelen 46, § 1, eerste lid, 2°, 211, § 1, en 231, §§ 2 en 3, is het nuttig om dit expliciet te verduidelijken in de wettekst. Daarom wordt artikel 192, § 1, WIB 92, naast een zevende lid, aangevuld met een nieuw lid, dat toelaat om volledig de fiscale neutraliteit van die verrichtingen te bevestigen inzake de belasting van meerwaarden op aandelen.(..) De bijzondere toepassing die hierbij wordt ingesteld, bevestigt het algemeen beginsel van de continuïteit voorzien in het Wetboek van Vennootschappen zonder dat deze raakt aan de algemene toepassing van ditzelfde beginsel.” (Parl. St. Kamer, 2012-2013, 2458/001, 26-27). **24.** De circulaire Ci.RH.421/620.779 (AAFisc 19/2013) van 21 mei 2013 stelt: “\[...\] de toevoeging van het zevende en achtste lid aan art. 192, § 1, WIB 92, voorzien, voor de beoordeling van de voorwaarde van behoud, in de fiscale neutraliteit van de verrichtingen van inbreng, \[...\] die worden verwezenlijkt overeenkomstig de art. 46, § 1, eerste lid, 2° \[...\] WIB 92 in hoofde van de overnemende of verkrijgende vennootschappen alsook voor de vennootschappen-aandeelhoudsters van de overgenomen of gesplitste vennootschappen”. **25.** Aangezien de geplande partiële splitsing van vennootschap X, zoals gesteld in randnummer 13, kan worden verricht onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, § 1, WIB 92, kan worden besloten dat inzake de vrijstelling van meerwaarden op aandelen c.q. de DBI-aftrek op dividenden die na de partiële splitsing worden gerealiseerd c.q. ontvangen door vennootschap X of vennootschap Y, de bovenvermelde houdperiode van één jaar niet wordt onderbroken door de partiële splitsing en bijgevolg aanvangt op de datum van verwerving van de deelnemingen door vennootschap X vóór de partiële splitsing. ### *III.D. Betreffende de toepassing van de artikel 115 en 120 federaal W.Reg. op de partiële splitsing van vennootschap X* **26.** Vennootschap X zal alle activa (waaronder deelnemingen in vier dochtervennootschappen), passiva (schulden), rechten, verplichtingen en het personeel verbonden aan exploitatieactiviteit A naar aanleiding van haar partiële splitsing overgedragen aan de recent opgerichte Belgische vennootschap Y. Er zullen geen onroerende goederen of zakelijke rechten worden overgedragen. **27.** Artikel 115, federaal W.Reg. bepaalt dat aan een recht van 0 pct. wordt onderworpen de inbreng van roerende goederen in vennootschappen waarvan hetzij de zetel der werkelijke leiding in België, hetzij de statutaire zetel in België en de zetel der werkelijke leiding buiten het grondgebied der Lid-Staten van de Europese Economische Gemeenschap, is gevestigd, onverschillig of de inbreng bij de oprichting van de vennootschap of naderhand plaats heeft. Het recht wordt vereffend op het totaalbedrag van de inbrengen. **28.** Artikel 120, federaal W.Reg. bepaalt dat wanneer een inbreng in vennootschap gedeeltelijk vergolden wordt anders dan bij toekenning van maatschappelijke rechten, de overeenkomst, naarmate van deze vergelding, wordt onderworpen aan de rechten zoals ze in dit hoofdstuk vastgesteld zijn voor de overeenkomsten onder bezwarende titel die goederen van dezelfde aard tot voorwerp hebben. Zo een inbreng met onroerende goederen vermeld in artikel 115*bis* en goederen van een andere aard begrijpt, worden, niettegenstaande elk strijdig beding, de maatschappelijke rechten en de andere lasten, die de vergelding van bedoelde inbreng uitmaken, geacht evenredig verdeeld te zijn tussen de waarde die aan de onroerende goederen is toegekend en die welke aan de andere goederen is toegekend, bij de overeenkomst. De te vervallen huurprijzen van de huurcontracten waarvan de rechten worden ingebracht, worden evenwel geacht enkel op laatstbedoelde rechten betrekking te hebben. Deze bepalingen zijn evenwel niet toepasselijk bij inbreng van de universaliteit van de goederen of van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117, federaal W.Reg. **29.** Artikel 167 federaal W.Reg. bepaalt dat wanneer er niet anderszins bij deze titel over beschikt is, het bedrag van het op een akte of een verklaring te heffen evenredig recht niet minder mag bedragen dan het algemeen vast recht. **30.** De inbreng zal gebeuren in vennootschap Y, zijnde een vennootschap waarvan zowel de statutaire zetel als de zetel van werkelijke leiding in België is gevestigd, zodat aan de nationaliteitsvoorwaarde van artikel 115 federaal W.Reg. wordt voldaan. **31.** Aangezien de inbreng naar aanleiding van de betreffende partiële splitsing door de overdracht van schulden niet volledig zal worden vergoed in aandelen, is er sprake van een gemengde inbreng en is in casu artikel 120 federaal W.Reg. van toepassing. Wanneer een inbreng in vennootschap gedeeltelijk vergolden wordt anders dan bij toekenning van maatschappelijke rechten, dan wordt de overeenkomst, naarmate van deze vergelding, onderworpen aan de rechten zoals ze vastgesteld zijn voor de overeenkomsten onder bezwarende titel die goederen van dezelfde aard tot voorwerp hebben. Aangezien de inbreng naar aanleiding van de partiële splitsing uitsluitend uit roerende goederen bestaat en de overdracht onder bezwarende titel van roerende goederen niet getarifeerd is in het federaal W.Reg., zal deze gemengde inbreng geen aanleiding geven tot de heffing van evenredige registratierechten. **32.** Derhalve kan worden gesteld dat de verrichting zal worden belast met het evenredig registratierecht aan het tarief van 0% in toepassing van de artikelen 115 en 120 federaal W.Reg., evenwel met een minimumheffing gelijk aan het algemeen vast recht bij toepassing van artikel 167 federaal W.Reg. **33.** Voor de toepassing van de registratierechten worden de verrichting beoordeeld op het tijdstip van de inbreng zelf, zijnde de datum van het verlijden van de notariële akte, zonder retroactiviteit. ### *III.E. Betreffende de toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw op de partiële splitsing van vennootschap X* **34.** Overeenkomstig artikel 11 W.Btw wordt niet als een levering beschouwd, de overdracht van een algemeenheid van goederen of van een bedrijfsafdeling, onder bezwarende titel of om niet, bij wege van inbreng in een vennootschap of anderszins, wanneer de overnemer een belastingplichtige is die de belasting, indien ze ingevolge de overdracht zou verschuldigd zijn, geheel of gedeeltelijk zou kunnen aftrekken. In dat geval wordt de overnemer geacht de persoon van de overdrager voort te zetten. Artikel 18, § 3, W.Btw bevat hetzelfde principe met betrekking tot diensten. **35.** Deze artikelen zijn de omzetting in het Belgisch BTW Wetboek van de artikelen [19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) en [29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) van de Richtlijn 2006/112/CE van de Raad van 28 november 2006 betreffende het gemeenschappelijke stelsel van belasting over de toegevoegde waarde (vroeger artikelen [5, paragraaf 8](https://juriel.be/fr/droit-union/6e-directive-77-388/article-5), en [6, paragraaf 5](https://juriel.be/fr/droit-union/6e-directive-77-388/article-6), van de zesde richtlijn 77/388/CE van de Raad van 17 mei 1977 betreffende de harmonisatie van de wetgevingen der Lid-Staten inzake omzetbelasting - Gemeenschappelijk stelsel van belasting over de toegevoegde waarde: uniforme grondslag). **36.** In haar arrest van 27 november 2003 – zaak [C-497/01](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret), Zita Modes Sarl c. Administration de l’enregistrement et des domaines heeft het Europese Hof van Justitie verduidelijkt dat het begrip “overgang van het geheel of een gedeelte van een algemeenheid van goederen onder bezwarende titel, om niet of in de vorm van een inbreng in een vennootschap” moet worden uitgelegd dat daaronder valt de overdracht van een handelszaak of van een autonoom bedrijfsonderdeel met lichamelijke en eventueel ook onlichamelijke zaken, welke tezamen een onderneming of een gedeelte van een onderneming vormen waarmee een autonome economische activiteit kan worden uitgeoefend, en dat daaronder niet valt de verkoop van goederen zonder meer, zoals de verkoop van een voorraad producten. **37.** De artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw zijn van toepassing wanneer de overdracht betrekking heeft op een geheel van elementen bestaande uit lichamelijke en eventueel ook onlichamelijke zaken, welke tezamen een onderneming of een gedeelte van een onderneming vormen waarmee een economische activiteit kan worden verder gezet. **38.** Naast het voortzetten van de activiteit is tevens vereist dat de inbrenggenietende entiteit op autonome wijze de activiteit verderzet. **39.** De in de aanvraag opgenomen transactie betreft de partiële splitsing van vennootschap X, waarbij de exploitatieactiviteit A en de deelnemingen in vier dochtervennootschappen die uitsluitend deze activiteit uitoefenen, worden overgedragen aan de nieuw opgerichte vennootschap Y. **40.** Alle activa en passiva verbonden aan de over te dragen exploitatieactiviteit A alsmede het voltallige personeel dat werkzaam is voor deze activiteit, worden overgedragen aan vennootschap Y. **41.** Verwijzend naar de in de aanvraag beschreven overdracht dient vastgesteld te worden dat exploitatieactiviteit A, zoals voorheen verricht door de overdragende vennootschap, zal kunnen worden voortgezet. **42.** Rekening houdend met de aangebrachte elementen in de aanvraag kan worden vastgesteld dat de betrokken activiteit op autonome wijze verder zullen worden gezet. **43.** Vennootschap X heeft op heden het statuut van een gemengde btw-plichtige. Ook vennootschap Y zal de hoedanigheid van een btw-belastingplichtige met recht op aftrek hebben. **44.** Derhalve kan worden geconcludeerd dat de partiële splitsing dient te gebeuren met toepassing van de artikelen 11 en 18, § 3, W.Btw. **45.** De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers vermeld werden. De DVB spreekt zich, ondanks het vermelde in randnummer 10 niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 183*bis* of artikel 344, § 1, WIB 92, …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing, zoals bijvoorbeeld de eventuele toekomstige overdracht van de aandelen van vennootschap X en/of vennootschap Y. Bij een latere overdracht van deze aandelen is de beslissing niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen. ## Textes cités 7 [CTVA art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) 2 occurrences [CTVA art. 18](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) 2 occurrences [6e directive 77/388 art. 5](https://juriel.be/fr/droit-union/6e-directive-77-388/article-5) 1 occurrence [6e directive 77/388 art. 6](https://juriel.be/fr/droit-union/6e-directive-77-388/article-6) 1 occurrence [directive TVA 2006/112 art. 19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) 1 occurrence [directive TVA 2006/112 art. 29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) 1 occurrence [C-497/01, arrêt du 27 novembre 2003](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret) 1 occurrence