---
title: "Décision anticipée 2025.0381 · Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre"
description: "Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre, Motifs économiques valables. Décision anticipée belge n° 2025.0381 du 24 juin 2025."
url: "https://juriel.be/fr/rulings/2025-0381-impot-societes-scission-partielle-fiscalement-c6d4"
lang: "fr"
---

Texte en néerlandais

# Impôt des sociétés, Scission partielle fiscalement neutre · IMPÔT DES SOCIÉTÉS - Scission partielle fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - DROITS D’ENREGISTREMENT - Apport de biens immobiliers - TVA - Transfert de biens immobiliers - Exonération

**Numéro**

2025.0381

**Date**

24 juin 2025

## Sur le document

**Collection**

Décisions anticipées

**Langue du texte**

néerlandais

**Version française**

non publiée par le SPF

Le texte de ce document est en néerlandais. Le SPF n'en publie pas de version française.

## Texte

51 paragraphes

Fiche du SPF Finances

Décision anticipée n° 2025.0381 du 24.06.2025

*IMPÔT DES SOCIÉTÉS* · *Scission partielle fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscale*

*DROITS D’ENREGISTREMENT* · *Apport de biens immobiliers*

*TVA* · *Transfert de biens immobiliers* · *Exonération*

## Résumé

Les scissions partielles des sociétés d’exploitation SA A et SA B par laquelle les biens immobiliers sont transférés à leur société-mère, la SA C qui gérera de manière centralisée l’immobilier du groupe, répondent aux dispositions de l’article 183*bis* du CIR 92 et peuvent avoir lieu sous le régime de la neutralité fiscale comme visé à l’article 211, § 1 er, CIR 92.

Les scissions partielles précitées seront taxées d'un droit d'enregistrement proportionnel au taux de 0 % par une application pure de l’article 115*bis* du C. enr. fédéral, toutefois avec une perception minimum de 50 euros en application de l’article 167 du C. enr. fédéral.

Les scissions partielles de SA A et la SRL B, par lesquelles les biens immobiliers qui ne peuvent être considérés comme neufs sont transférés à leur société mère, la SA C, relèvent de l’application de l'[article 44, § 3, 1° a), alinéa premier du CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44). Par conséquent, une révision de la TVA doit être effectuée conformément à l'article 48, § 2 et à l'[article 10, § 1er, de l'AR n° 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/arretes-royaux/ar-3-decembre-deductions-application-taxe-valeur-317c#ar3-art10) du C.TVA.

***La décision est publiée uniquement dans la langue dans laquelle la demande a été introduite***

## I. Voorwerp van de aanvraag

**1.** De aanvraag strekt er toe de bevestiging te krijgen dat :

**1.1.** de partiële splitsingen van de vennootschappen A NV en B BV, waarbij het onroerend patrimonium van voormelde vennootschappen wordt overgedragen aan hun moedervennootschap C NV, voldoen aan de voorwaarden bedoeld in artikel 211, § 1, vierde lid van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 (WIB 92) en niet als hoofddoel of één van haar hoofddoelen belastingontduiking of belastingontwijking hebben in de zin van artikel 183*bis* WIB 92;

**1.2.** de voormelde partiële splitsingen in aanmerking komen voor de vrijstelling van artikel 115*bis* van het Federaal Wetboek der Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten (federaal W.Reg.);

**1.3.** de voormelde partiële splitsingen in aanmerking komen voor de vrijstelling van btw zoals voorzien in [artikel 44, § 3, 1°, a) van het Wetboek van de belasting over de toegevoegde waarde](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44) (W.Btw).

## II. Beslissing

**2.** De betrokken groep bestaat uit meerdere operationele vennootschappen waarvan alle aandelen in bezit zijn van de overkoepelende holdingvennootschap C NV. De aandelen van C NV zijn in familiaal bezit. Naast haar holdingactiviteit verstrekt C NV tevens ondersteunende diensten aan haar dochtervennootschappen A NV, B BV en D BV die exploitatievennootschappen zijn.

**3.** A NV en C NV zijn eigenaar van meerdere onroerende goederen die hetzij worden gebruikt voor de groepsactiviteiten of worden aangehouden met het oog op hun toekomstige aanwending binnen de groep, hetzij worden verhuurd aan derden. B BV is eigenaar van een onverdeeld deel van een magazijn waarin A NV en de aandeelhouders-natuurlijke personen mede-eigenaar zijn.

**4.** Met het oog op de centralisatie van het vastgoed binnen C NV zal een partiële splitsing plaatsvinden van A NV en B BV, waarbij hun onroerende goederen zullen worden overgedragen aan hun moedervennootschap C NV. Uit de aanvraag blijkt dat er geen openstaande schulden bestaan met betrekking tot de over te dragen onroerende goederen, zodat er geen schulden worden overgedragen. Aangezien C NV alle aandelen bezit van A NV en B BV, zullen er geen aandelen worden uitgereikt naar aanleiding van deze partiële splitsingen.

### *II.A. Inzake de toepassing van de artikelen 183bis en 211, § 1, WIB 92*

**5.** De geplande partiële splitsingen beantwoorden aan de definitie van een met een splitsing gelijkgestelde verrichting zoals bedoeld in artikel 2, § 1, 6°/1, g), 2), WIB 92.

**6.** Gezien de groei van de groep wensen de aanvragers alle onroerende goederen over te dragen naar één centraal niveau. Door de partiële splitsingen zullen de onroerende goederen van A NV en B BV worden ondergebracht in C NV, die deze verder zal beheren en desgevallend de bestaande verhuurovereenkomsten zal verder zetten. Door de partiële splitsingen zal het operationeel resultaat van elke groepsentiteit beter kunnen worden opgevolgd, zal een doelgerichter investeringsbeleid kunnen worden gevoerd en wordt de groep verder gerationaliseerd naar de toekomst toe. Tevens wordt het onroerend patrimonium afgeschermd van het ondernemingsrisico van de exploitatieactiviteiten. De aanvragers hebben in dit verband bevestigd dat er op heden geen hangende claims of lopende gerechtelijke procedures zijn, zodat de afsplitsing van de onroerende goederen niet tot doel heeft om zich te onttrekken aan bepaalde toekomstige financiële verplichtingen.

**7.** De aanvragers hebben bevestigd dat alle werknemers van A NV en B BV zullen behouden blijven, zodat de partiële splitsingen geen negatieve gevolgen zullen hebben op het vlak van tewerkstelling.

**8.** Alle bij de partiële splitsingen betrokken vennootschappen zijn winstgevend en beschikken over een belastbare basis. Door de aanvragers werd aangetoond dat zij ook na de partiële splitsingen financieel leefbaar zullen zijn.

**9.** Door de aanvragers werd bevestigd dat na de partiële splitsingen een marktconforme vergoeding zal worden aangerekend door C NV aan de groepsvennootschappen voor het gebruik van de onroerende goederen. Tevens heeft C NV de intentie om de huurovereenkomst die A NV heeft met de derde partij na de partiële splitsing verder te zetten.

**10.** C NV beschikt niet over vrijgestelde reserves waarvoor een openstaande wederbeleggingsverplichting geldt, zodat de verrichtingen er niet toe strekken om de ingevolge de partiële splitsingen verkregen activa te gaan aanduiden als herbelegging in het kader van openstaande herbeleggings- of investeringsverplichtingen voor het verkrijgen van een vrijstelling of een stelsel van gespreide taxatie bij de verkrijgende vennootschap.

**11.** Door de aanvragers werd verder bevestigd dat bij de verdeling van de eigen vermogensbestanddelen ingevolge de geplande partiële splitsingen rekening zal worden gehouden met de toepassing van artikel 213 WIB 92 en met de voorschriften van de fiscale administratie terzake. De aanvragers hebben in dit verband tevens bevestigd dat:

**11.1.** voor de splitsingsgoodwill ontstaan naar aanleiding van beide partiële splitsingen een onaantastbare rekening zal worden aangelegd ten name van C NV;

**11.2.** het gedeelte van de vrijgestelde tax shelter reserve voor audiovisuele werken van A NV dat op basis van de verdeelsleutel van artikel 213 WIB 92 zal worden overgedragen maar niet in het eigen vermogen van C NV zal worden teruggevonden doordat C NV alle aandelen van A NV bezit, zal na de partiële splitsing worden heraangelegd bij C NV.

**12.** Door de aanvragers werd tenslotte bevestigd dat er geen intentie bestaat om de aandelen van de bij de partiële splitsingen betrokken vennootschappen over te dragen aan derden.

**13.** Op basis van de door de aanvragers verstrekte inlichtingen en de door de DVB gemaakte analyse kan worden aangenomen dat de voormelde partiële splitsingen plaatsvinden op grond van zakelijke overwegingen en niet als hoofddoel of één der hoofddoelen belastingfraude of -ontwijking hebben in de zin van artikel 183*bis*, WIB 92.

**14.** De verkrijgende vennootschap C NV is een binnenlandse vennootschap.

**15.** Derhalve kan worden besloten dat de geplande partiële splitsingen van A NV en B BV kunnen plaatsvinden onder het belastingneutraal regime zoals bedoeld in artikel 211, § 1, WIB 92.

**16.** De onderhavige beslissing is gebaseerd op de elementen zoals deze door de aanvragers vermeld worden. De DVB spreekt zich, ondanks het vermelde in randnummer 12, in deze beslissing niet uit over de mogelijke toepassing van antimisbruikbepalingen (artikel 183*bis* of artikel 344, § 1, WIB 92, enz …) ten gevolge van verrichtingen die niet omschreven zijn in deze beslissing zoals bijvoorbeeld de latere overdracht van de aandelen van de bij de partiële splitsingen betrokken vennootschappen aan derden. Bij een dergelijke latere overdracht van deze aandelen is deze beslissing niet langer geldig, tenzij de DVB in een avenant aan de beslissing de geldigheid ervan zou bevestigen.

***II.B. Inzake de toepassing van artikel 115bis, federaal W.Reg.***

**17.** Uit de door de aanvragers voorgelegde splitsingsstaten blijkt dat in het kader van de partiële splitsingen van A NV en B BV een aantal onroerende goederen worden overgedragen naar de bestaande vennootschap C NV. Er zullen geen andere activa worden overgedragen.

**18.** Artikel 115*bis* federaal W.Reg. bepaalt dat de inbrengen van onroerende goederen, andere dan die welke gedeeltelijk of geheel tot bewoning worden aangewend of voor bewoning bestemd zijn en door een natuurlijke persoon ingebracht worden, in vennootschappen waarvan de zetel van werkelijke leiding in België gevestigd is, of de statutaire zetel in België en de zetel van werkelijke leiding buiten het grondgebied van de lidstaten van de Europese Gemeenschap gevestigd is, aan het recht van 0% worden onderworpen.

**19.** Het betreft de inbreng, middels twee partiële splitsingen, in een vennootschap waarvan zowel de statutaire zetel als de zetel van werkelijke leiding in België gevestigd is, zodat aan de nationaliteitsvoorwaarde van artikel 115*bis* federaal W.Reg. wordt voldaan.

**20.** Artikel 120, federaal W.Reg. bepaalt dat wanneer een inbreng in vennootschap gedeeltelijk vergolden wordt anders dan bij toekenning van maatschappelijke rechten, de overeenkomst, naarmate van deze vergelding, wordt onderworpen aan de rechten zoals ze in dit hoofdstuk vastgesteld zijn voor de overeenkomsten onder bezwarende titel die goederen van dezelfde aard tot voorwerp hebben. Zo een inbreng met onroerende goederen vermeld in artikel 115*bis* en goederen van een andere aard begrijpt, worden, niettegenstaande elk strijdig beding, de maatschappelijke rechten en de andere lasten, die de vergelding van bedoelde inbreng uitmaken, geacht evenredig verdeeld te zijn tussen de waarde die aan de onroerende goederen is toegekend en die welke aan de andere goederen is toegekend, bij de overeenkomst. De te vervallen huurprijzen van de huurcontracten waarvan de rechten worden ingebracht, worden evenwel geacht enkel op laatstbedoelde rechten betrekking te hebben. Deze bepalingen zijn evenwel niet toepasselijk bij inbreng van de universaliteit van de goederen of van een bedrijfstak overeenkomstig artikel 117 federaal W.Reg.

**21.** Aangezien de partiële splitsingen van A NV en B BV volledig worden vergoed in aandelen waarbij er geen overname van schuld noch enige opleg in contanten is, is *in casu* artikel 120, federaal W.Reg. niet van toepassing. Derhalve kan worden gesteld dat de verrichtingen zullen worden belast met het evenredig registratierecht aan het tarief van 0% door een zuivere toepassing van artikel 115*bis*, federaal W.Reg., evenwel met een minimumheffing gelijk aan het algemeen vast recht van 50 EUR bij toepassing van artikel 167 federaal W.Reg.

**22.** De onroerende goederen die worden afgesplitst zijn gelegen in het Vlaams Gewest.

**23.** Voor de toepassing van de registratierechten worden de verrichtingen beoordeeld op het tijdstip van de inbreng zelf, zijnde de datum van het verlijden van de notariële akte, zonder retroactiviteit.

### *II.C. Inzake de toepassing van artikel 44, § 3, 1°, a), W.Btw*

**24.** Verwijzend naar de in aanvraag beschreven onroerende goederen, voorwerp van de partiële splitsingen van de vennootschappen A NV en B BV, waarbij het onroerend patrimonium van voormelde vennootschappen wordt overgedragen aan hun moedervennootschap C NV, dient vastgesteld dat de over te dragen gebouwen btw-technisch niet als een nieuw gebouw in de zin van artikel 44, § 3, 1°, a), tweede lid, W.Btw te beschouwen zijn.

**25.** De overdracht van voormelde onroerende goederen naar C NV, resulterend uit de partiële splitsingen, dient conform artikel 44, § 3, 1°, a), eerste lid, W.Btw als een van btw vrijgestelde levering plaats te vinden.

**26.** Vaststellende dat de overdracht van de onroerende goederen naar C NV door vennootschappen A NV en B BV plaatsvindt met vrijstelling van btw bij toepassing van artikel 44, § 3, 1°, a), eerste lid, W.Btw, krijgt de btw-herziening overeenkomstig artikel 48, § 2, eerste lid en tweede lid, W.Btw en de artikelen [10, § 1](https://juriel.be/fr/codes/tva/arretes-royaux/ar-3-decembre-deductions-application-taxe-valeur-317c#ar3-art10) en [11, § 3, 2°](https://juriel.be/fr/codes/tva/arretes-royaux/ar-3-article-11-046b) van het K.B. nr 3 uitwerking.

## Textes cités

3

[AR no 3 art. 10](https://juriel.be/fr/codes/tva/arretes-royaux/ar-3-decembre-deductions-application-taxe-valeur-317c) 2 occurrences

[CTVA art. 44](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-44) 2 occurrences

[AR no 3 art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/arretes-royaux/ar-3-article-11-046b) 1 occurrence