--- title: "Décision anticipée 2015.531 · IMPOT DES SOCIETES : Fusion transfrontalière fiscalement neutre" description: "IMPOT DES SOCIETES : Fusion transfrontalière fiscalement neutre, Motifs économiques valables. Décision anticipée belge n° 2015.531 du 13 octobre 2015." url: "https://juriel.be/fr/rulings/2015-531-impot-societes-fusion-transfrontaliere-fiscalement-dbb3" lang: "fr" --- # IMPOT DES SOCIETES : Fusion transfrontalière fiscalement neutre · IMPOT DES SOCIETES : Fusion transfrontalière fiscalement neutre - Motifs économiques valables - Fraude ou évasion fiscale - Mesure anti-abus - IMPOT DES NON-RESIDENTS : Scission partielle fiscalement neutre - Etablissement belge - Exonération - Transfert de siège - Exonération - DROITS D'ENREGISTREMENT : Fusion transfrontalière par absorption - Scission partielle fiscalement neutre - Transfert de siège - Exemption - Mesure anti-abus - TVA : Transfert d’universalité de biens **Numéro** 2015.531 **Date** 13 octobre 2015 ## Sur le document **Collection** Décisions anticipées **Langue du texte** français ## Texte 218 paragraphes Fiche du SPF Finances *IMPOTS DES SOCIETES* *Fusion transfrontalière fiscalement neutre* · *Motifs économiques valables* · *Fraude ou évasion fiscale* · *Mesure anti-abus* *IMPOTS DES NON-RESIDENTS* · *Scission partielle fiscalement neutre - Etablissement belge - Exonération* · *Transfert de siège – Exonération* *DROIT D’ENREGISTREMENT* · *Fusion transfrontalière par absorption* · *Scission partielle fiscalement neutre* · *Transfert de siège* · *Exemption* · *Mesure anti-abus* *TVA* · *Transfert d’universalité de biens* ## Résumé La demande vise à obtenir la confirmation que la fusion transfrontalière par absorption de la société A (société de droit belge) par la société B (société de droit hollandais) et la filialisation des activités réalisés en Belgique au sein d’une BelCo, peuvent bénéficier des dispositions prévues aux articles 211, 229, § 4, 231, § 2 et 184*ter*, § 2, CIR 92, aux articles 117, § 1, 117, § 2 et 121, 3°, C. enr. et aux articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA. La demande vise également à obtenir la confirmation que les excédents de RDT, dont la société A disposait au moment de son absorption par la société B, peuvent, in fine, être transférés au sein de la BelCo en application des articles 240*bis*, § 1, 2°, 206, § 2 et 206, § 3, CIR92. Il est répondu par l’affirmative à ces questions. ## I. Objet de la demande **1**. La demande tend à obtenir la confirmation que : ***I.1. Quant à la fusion transfrontalière par absorption de la société A (société de droit belge) au sein de la société B (société de droit hollandais)*** **1.1**. la fusion transfrontalière par absorption de la société A au sein de la société B peut bénéficier du régime fiscal de neutralité prévu aux articles 211 et 229, § 4, CIR92 ; **1.2**. les excédents de RDT de la société A seront pleinement transférés à la succursale belge de la société B, par analogie à la règle prévue à l’article 240*bis*, § 1, 2°, CIR92 pour ce qui a trait aux transferts des pertes antérieures reportables ; **1.3**. les actionnaires professionnels personnes physiques et en société de la société A bénéficieront du régime report prévu respectivement aux articles 190 et 45, § 1, CIR92 ; que les actionnaires belges en personnes physiques agissant à titre privé seront exemptés des plus-values réalisées sur leurs actions de la société A ; **1.4**. la fusion sera exemptée de droits d’enregistrement sur la base de l’article 117, § 1, CDE ; **1.5**. la fusion transfrontalière peut bénéficier du régime de neutralité prévu aux articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA ; **1.6**. ni la filialisation, ni le délai dans lequel la filialisation sera mise en œuvre n’auront d’impact négatif sur les points 1.1. à 1.5. ci-avant. ### *I.2. Quant à la scission partielle de droit hollandais postérieure à la fusion transfrontalière* **1.7**. l’opération envisagée peut bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu à l’article 231, § 2, CIR92. A cet effet, les passifs afférents aux obligations libellées en USD seront considérées comme pleinement prises en charge par DutchCo (et, dès lors, se verront accordées le même traitement fiscal en impôt sur les revenus que celui anciennement applicable à la société A / la succursale belge de la société B en vertu du « Supplemental Indenture » qui sera signé, au moment de l’opération envisagée, avec l’agent fiduciaire (« trustee ») représentant les créanciers obligataires pertinents ; **1.8**. les excédents RDT de la succursale belge de la société B seront pleinement transférés, par analogie aux règles prévues aux articles 240*bis*, § 1, 2°, CIR92 lu conjointement à l’article 206, § 2, alinéa 6, du même Code et afférentes au transfert des pertes antérieures reportables ; **1.9**. la scission partielle peut bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu à l’article 117, § 2, CDE ; **1.10**. la scission partielle peut bénéficier du régime de neutralité fiscale prévu aux articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA. ### *I.3. Quant au transfert de siège* **1.11**. dans le chef de la succursale belge de DutchCo, le transfert de siège sera réalisé en neutralité fiscale conformément à l’article 184*ter*, § 2, al. 4, CIR92 ; **1.12**. les excédents RDT propres à la succursale belge de DutchCo seront pleinement transférés à BelCo, par analogie à la règle prévue à l’article 206, § 3, CIR92 pour le transfert des pertes antérieures reportables ; **1.13**. le transfert de siège ne mènera pas à la perception de droits d’enregistrement conformément à l’article 121, 3°, CDE ; **1.14**. le transfert de siège n’engendrera pas de charge TVA. ### *I.4. Quant à la fusion transfrontalière, la scission partielle de droit hollandais et le transfert de siège* **1.15**. Eu égard aux justifications économiques et commerciales de l’opération, l’article 344, § 1, CIR92, et/ou l’article 18, § 2, CDE ne peuvent être appliqués dans le cas présent et ce, tant vis-à-vis de la fusion, que de l’opération envisagée et du transfert de siège pris séparément ou vus comme un ensemble d’actes juridiques réalisant une même opération. ## II. Décision **2**. Le Collège du SDA répond par l’affirmative aux questions posées sur la base des renseignements fournis et notamment compte tenu du fait que : ### *II.1. Nature des opérations* **3.** Le Groupe G est un groupe international qui a été fondé en xxxx aux Pays-Bas. Il s’est agrandi rapidement aux Pays-Bas, puis a prospéré sur le plan international, tant en Europe qu’aux Etats-Unis. **4.** La société absorbante du Groupe, la société B ne dispose pas d’une filiale en Belgique, ni d’une présence permettant d’arguer de l’existence d’un établissement stable belge. **5**. Le Groupe M est également un Groupe international qui a été créé en xxxx en Belgique. Il est actif dans z pays et sur w continents. **6.** La société A n'a pas d'établissement stable aux Pays-Bas et n'y exploite aucune activité. **7.** En date du xx/xx/xxxx, les Groupes G et M annonçaient avoir conclu un accord reflétant leur intention de combiner leurs activités par le biais d’une fusion. **8**. Pour réaliser cet accord, une fusion transfrontalière par absorption de la société A au sein de la société B est envisagée et la nouvelle entité issue cette fusion transfrontalière sera dénommée BA. Cette dernière prendra la forme juridique d’une société anonyme de droit néerlandais, sera dirigée depuis les Pays-Bas. **9**. Toutefois, directement après la fusion transfrontalière envisagée, la nouvelle société, BA, envisage de filialiser ses activités belges au sein d’une entité juridique distincte de droit belge plutôt que de les conserver au sein d’un établissement stable belge. **10**. Aussi, pour mener à bien cette filialisation, le Groupe G envisage les étapes suivantes : **10.1**. Etape 1 : scission partielle de la société BA par laquelle, tous les anciens actifs et passifs de la société A, en ce compris les participations, détenus au sein de la succursale belge de la société BA seront transférés *d’iure* à une société filiale à 100% de la société BA, DutchCo. **10.2**. Etape 2 : transfert du siège social de DutchCo vers la Belgique et ce, par le biais d’une conversion de DutchCo en une société anonyme de droit, BelCo. Aucune présence fiscale de DutchCo ne sera maintenue aux Pays-Bas. **11.** Suite à la filialisation, BelCo détiendra tous les actifs et passifs et exercera toutes les activités autrefois exercées par la succursale belge de la société BA postérieurement à la fusion. **12.** Les différentes opérations envisagées seront réalisées conformément aux droits des sociétés belges et/ou néerlandais. **13**. Enfin, l’ensemble des opérations envisagées n’aura en principe pas d’impact ou un impact limité sur l’emploi de la société A. ### *II.2. En ce qui concerne les impôts directs* ***II.2.1.*** *Quant à la fusion transfrontalière par absorption de la société A au sein de la société B.* **14**. L’opération consiste en une fusion par absorption de la société A au sein de la société B et ce, en conformité aux dispositions prévues aux articles 211 et 229, § 4, CIR92. **15**. Suite à la fusion, tous les actifs et passifs de la société A seront transférés *d’iure* à la société B. Par conséquent, la société A sera dissoute sans liquidation et l’ensemble desdits actifs et passifs de la société A seront attribués à un nouvel établissement stable belge de la société B suite à la fusion transfrontalière. **16**. Enfin, en vertu du principe de continuité comptable, tous les actifs et passifs appartenant antérieurement à la société A – en ce compris les réserves taxées, les réserves exonérées, les provisions, etc. – seront comptabilisés dans les comptes belges (GAAP) de l’établissement stable belge de la société B à la valeur à laquelle ils étaient inscrits dans les comptes belges (GAAP) de la société A (article 78, §2 de l’A.R. C. Soc.). **17**. Suivant les informations présentées par le demandeur, il appert que la fusion transfrontalière envisagée ne procure aucun avantage fiscal. **18**. En effet, dès lors que tous les actifs et passifs appartenant à la société A seront affectés à et maintenus dans un établissement stable belge de la société B, ces derniers contribueront à l’obtention des revenus imposables de l’établissement stable belge, qui seront soumis à l’impôt belge des non-résidents. **19**. Par conséquent, la situation en matière d’impôts sur les revenus de l’établissement stable belge de la société B à la suite de la fusion ne devrait pas différer de celle de la société B avant la fusion. **20**. Par ailleurs, la société A dispose d’un report de RDT. **21**. Comme analysé en section II.2.4. ci-dessous, suite à l’application de l’effet direct de l’article 4 de la Directive 90/435 (mère filiale) et de la jurisprudence de la CJCE qui en découle, lesdits excédents de RDT peuvent être reportés dans le chef de l’établissement stable belge de la société absorbante – la société B - dans les limites prévues à l’article 240*bis*, § 1, 2°, CIR92. **22**. Au vu de ce qui précède, le SDA en conclut que la fusion transfrontalière envisagée de la société A au sein de la société B n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. **23**. La fusion transfrontalière envisagée répond par ailleurs à des motifs économiques valables. **24**. En effet, la fusion entre la société B et la société A est basée sur des motifs économiques clairs et incontestables. Les deux sociétés s’apparient extrêmement bien, avec leurs valeurs culturelles, héritage et portefeuilles complémentaires, ainsi qu’une attention partagée pour les consommateurs et les communautés. **25.** De même, par la fusion, sera créé un Groupe international d’autant plus fort et innovant, avec une position de pointe au Benelux, aux Etats-Unis, ainsi qu’en Europe centrale et du sud-est. **26**. En combinant les portefeuilles hautement complémentaires de la société B et de la société A, l’offre au consommateur sera grandement améliorée, offrant des opportunités accrues pour les collaborateurs des sociétés B et A, et générant une valeur significative pour tous les actionnaires. ***II.2.2****. Quant à la scission partielle de droit hollandais postérieure à la fusion* **27**. L’opération envisagée consiste en la première étape de la filialisation des activités belges au sein d’une entité juridique distincte de droit belge plutôt que de les conserver au sein d’un établissement stable belge de la société B. **28**. Cette opération consiste en la scission partielle de la société B, société née de la fusion transfrontalière envisagée ci-dessus, par laquelle celle-ci transférera à DutchCo tous ses actifs et passifs liés à son établissement stable belge. Tous les actifs et passifs de l’établissement stable belge dont dispose la société B en Belgique seront à cette occasion transférés à DutchCo, de sorte que celle-ci disposera désormais d’un établissement stable en Belgique. **29**. L’opération concerne deux sociétés résidentes des Pays-Bas, dont l’une (la société scindée) dispose en Belgique d’un établissement stable au sens de l’article 229, § 1er, CIR92. **30**. Sur la base de l’article 228, § 2, 3°, CIR92, les plus-values constatées ou réalisées sur de tels établissements ou sur des éléments d’actifs de ceux-ci sont en principe imposables à l’impôt des non-résidents. Il en va de même de toute plus-value ou moins-value déterminée à l’occasion du prélèvement par le siège social dans le patrimoine d’un tel établissement d’éléments qui ne restent pas conservés dans l’établissement (article 228, § 2, 3°*bis*, 2ème tiret, CIR92). **31**. L’article 231, § 2, CIR92, dispose cependant que « *lorsqu'un établissement belge ou des éléments situés en Belgique figurent dans les biens acquis d'une société intra-européenne par une société résidente ou par une société intra-européenne, à l'occasion d'une fusion, d'une scission ou d'une opération y assimilée, ou d'un apport d'une ou plusieurs branches d'activité ou d'une universalité de biens qui a lieu avec application dans l'Etat de résidence de la société intra-européenne absorbée, scindée ou apporteuse, de l'exonération d'impôt prévue par la Directive 90/434/CEE* », les plus-values constatées ou réalisées à l’occasion de cette opération sont exonérées pour autant que cet établissement belge ou les éléments transférés soient maintenus en Belgique. **32**. Il ressort des travaux préparatoires de la loi du 28.07.1992(1), ayant inséré l’article 231, § 2, dans le CIR92, que « *le régime de la neutralité fiscale s’applique aussi aux plus-values constatées sur un établissement belge à l’occasion d’une opération de regroupement effectuée par des sociétés de l’Espace économique européen* », l’intention du législateur étant d’appliquer le régime de neutralité fiscale non seulement aux opérations de restructuration visées par la Directive Fusion (c’est-à-dire les opérations concernant des sociétés d’Etats membres différents), mais également aux autres opérations de réorganisation. **33**. Les travaux préparatoires de la loi du 11.12.2008(2), qui a modifié l’article 231, § 2, CIR92, n’ont pas eu pour objectif de réduire le champ d’application de cette disposition. --- *\[(1) Loi du 28.07.1992 portant des dispositions fiscales et financiers, Chambre, 1991-1992, n° 444/1, p. 11 et 14.* *(2) Loi du 11.12.2008 modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 en vue de le mettre en concordance avec la Directive 90/434/CEE du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions intéressant des sociétés d'Etats membres différents ainsi qu'au transfert de siège statutaire d'une SE ou d’une SCE d'un Etat membre à un autre, modifiée par la Directive 2005/19/CE du Conseil du 17 février 2005, Chambre, n° 52/1398.\]* --- **34.** Il ressort du descriptif de l’opération que l’ensemble des actifs et passifs de l’établissement stable belge de la société B seront transférés à DutchCo, qui, par conséquent, disposera à son tour d’un établissement stable en Belgique. Compte tenu de ce qui précède, l’opération ici envisagée relève du champ d’application de l’article 231, § 2, CIR92, et peut éventuellement bénéficier de la neutralité fiscale pour autant que les conditions prévues par cette disposition soient respectées. **35**. Ces conditions sont les suivantes : **35.1**. la scission partielle doit avoir lieu avec application, dans l’Etat de la société scindée, de l’exonération prévue par la Directive Fusion ; **35.2**. les éléments transférés à l’occasion de cette scission doivent être maintenus dans un établissement belge et contribuer à la réalisation des résultats de cet établissement ; **35.3**. l’opération doit être réalisée conformément aux dispositions applicables du Code des sociétés et aux dispositions applicables analogues du droit des sociétés de l’Etat de la société bénéficiaire ; **35.4**. l’opération doit respecter le prescrit de l’article 183*bis*, CIR92. **36.** Le demandeur confirme que la scission partielle sera conforme au Code des sociétés et à la législation néerlandaise. **37**. Le demandeur confirme que la scission par laquelle la société B se scindera partiellement au profit de DutchCo sera réalisée en neutralité fiscale aux Pays-Bas. **38.** Dans la mesure où les actions DutchCo nouvellement émises à l’occasion de l’opération envisagée seront attribuées à la société B et non aux actionnaires de celle-ci, cette dernière s’analyse au regard du droit belge comme un apport d’une universalité de biens ou de branche d’activité. **39.** Le demandeur confirme également que tous les actifs et passifs de l’établissement belge de la société B seront transférés vers l’établissement belge de DutchCo. **40.** Enfin, en vertu du principe de continuité comptable, tous les actifs et passifs appartenant antérieurement à l’établissement stable belge de la société B. – en ce compris les réserves taxées, les réserves exonérées, les provisions, etc. – seront comptabilisés dans les comptes belges (GAAP) de l’établissement stable belge de DutchCo à la valeur à laquelle ils étaient inscrits dans les comptes belges (GAAP) de l’établissement stable belge de la société B avant l’opération envisagée et de la société A avant la fusion transfrontalière au sein de la société B (article 78, § 2 de l’A.R. C. Soc.). **41**. Suivant les informations présentées par le demandeur, il appert que l’opération envisagée ne procure aucun avantage fiscal. **42**. En effet, dès lors que tous les actifs et passifs appartenant à l’établissement stable belge de la société B seront affectés à et maintenus dans un établissement stable belge de DutchCo, ces derniers contribuerot à l’obtention des revenus imposables de l’établissement stable belge, qui seront soumis à l’impôt belge des non-résidents. **43**. Par conséquent, la situation en matière d’impôts sur les revenus de l’établissement stable belge de DutcCo à la suite de l’opération envisagée ne devrait pas différer de celle de l’établissement stable belge de la société B avant cette opération, ni de la société A avant la fusion. **44**. De même, suite à l’opération envisagée, l’établissement stable belge de DutchCo disposera d’un report de RDT. **45**. Comme analysé en section II.2.4. ci-dessous, suite à l’application de l’effet direct de l’article 4 de la Directive 90/435 (mère filiale) et de la jurisprudence de la CJCE qui en découle, lesdits excédents de RDT peuvent être reportés dans le chef de l’établissement stable belge de DutchCo dans les limites prévues à l’article 240*bis*, § 1, 2°, CIR92 lu conjointement à l’article 206, § 2, alinéa 6, du même Code. **46**. Au vu de ce qui précède, le SDA en conclut que la scission partielle envisagée de la société B aux Pays-Bas n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. **47**. L’opération envisagée répond par ailleurs à des motifs économiques valables. **48**. En effet, la filialisation post-fusion est également inspirée par des motifs économiques légitimes, tels que (*i*) le fait qu’il est préférable, pour des raisons marketing d’exercer les opérations belges (anciennement) propres à la société A par le biais d’une société belge résidente en lieu et place d’un établissement stable belge d’une société résidente aux Pays-Bas ; (*ii*) le souci d’organiser la participation des employés à un niveau approprié au sein du groupe M, en s’assurant que la société mère du groupe soit exemptée de l’application du régime néerlandais des grandes sociétés ; et (*iii*) le fait que l’(ancien) actionnariat de la société B devrait être protégé de responsabilités directes afférentes aux activités belges (anciennement) propres à la société A. ***II.2.3****. Quant au transfert de siège* **49**. L’opération envisagée consiste en la deuxième étape de la filialisation des activités belges au sein d’une entité juridique distincte de droit belge plutôt que de les conserver au sein d’un établissement stable belge de la société B ou de DutchCo. **50**. A l’occasion de cette opération, le siège social de DutchCo sera transféré vers la Belgique et ce, par le biais d’une conversion de DutchCo en une société anonyme de droit belge BelCo. **51**. A l’issue de ce transfert, aucune présence fiscale de DutchCo ne sera maintenue aux Pays-Bas. **52**. Suite à ce transfert de siège social, la filialisation sera aboutie et BelCo détiendra tous les actifs et passifs et exercera toutes les activités autrefois exercées par la société A. **53**. Sur le plan du traitement comptable belge, en vertu du principe de continuité comptable, tous les actifs et passifs appartenant antérieurement à l’établissement stable belge de DutchCo – en ce compris les réserves taxées, les réserves exonérées, les provisions, etc. – seront comptabilisés dans les comptes belges (GAAP) de la BelCo à la valeur à laquelle ils étaient inscrits dans les comptes belges (GAAP) de l’établissement stable belge de DutchCo suite à la scission partielle de la société B et de la société A avant la fusion transfrontalière au sein de la société B (article 78, § 2 de l’A.R. C. Soc.). **54**. Sur le plan fiscal, par la loi du 11 décembre 2008(3), le législateur belge a introduit en matière de transfert transfrontalier du siège social un régime cohérent sur le plan fiscal(4) disposant ce qui suit : **54.1**. pour ce qui a trait à l’établissement stable belge d’une société étrangère avant le transfert de siège, un régime de neutralité fiscale s’applique envers la société belge suite au transfert de siège ; **54.2**. pour ce qui a trait aux éléments étrangers de la société étrangère avant le transfert de siège, la valeur fiscale belge de ces éléments, postérieurement à l’immigration, sera égale à la valeur qu’ils avaient dans les comptes de la société étrangère au moment du transfert. **55**. Puisque DutchCo n’aura pas d’autres actifs et passifs que ceux attribués à son établissement stable, seul le régime de neutralité fiscale sera applicable. --- *\[(3) Article 14 de la loi du 11 décembre 2008 (Moniteur belge du 12 janvier 2009).* *(4) DOC. Parl., Chambre des représentants, S.O. 2007-2008, n° 52, 1398/001, p. 19.\]* --- **56**. Dès lors, d’un point de vue fiscal belge, les fonds propres de BelCo seront exclusivement constitués des fonds propres de l’établissement stable belge de DutchCo. En outre, tous les actifs et passifs de BelCo auront la valeur fiscale qu’ils avaient dans le chef de l’établissement stable belge de DutchCo. **57**. Suivant les informations présentées par le demandeur, il appert que le transfert de siège social envisagé ne procure aucun avantage fiscal. **58**. En effet, dès lors que tous les actifs et passifs appartenant à l’établissement stable belge de DutchCo seront transférés à BelCo, ces derniers contribueront à l’obtention des revenus imposables de BelCo, qui seront soumis à l’impôt des sociétés belge. **59**. Par conséquent, la situation en matière d’impôts sur les revenus de BelCo à la suite du transfert du siège social de DutchCo ne devrait pas différer de celle de l’établissement stable belge de DutchCo avant le transfert de siège social, ni de la société A avant la fusion. **60.** De même, suite au transfert de siège social de DutchCo, BelCo disposera d’un report de RDT. **61**. Comme analysé en section II.2.4. ci-dessous, suite à l’application de l’effet direct de l’article 4 de la Directive 90/435 (mère filiale) et de la jurisprudence de la CJCE qui en découle, lesdits excédents de RDT peuvent être reportés dans le chef de BelCo dans les limites prévues à l’article 206, § 3, CIR92. **62**. Au vu de ce qui précède, le SDA en conclut que le transfert de siège social de DutchCo vers la Belgique n’a pas pour objectif principal ou comme un de ses objectifs principaux la fraude ou l’évasion fiscales. **63**. Le transfert de siège social de DutchCo vers la Belgique répond par ailleurs également à des motifs économiques valables. **64**. En effet, la filialisation post-fusion est également inspirée par des motifs économiques légitimes, tels que (*i*) le fait qu’il est préférable, pour des raisons marketing d’exercer les opérations belges (anciennement) propres à la société A par le biais d’une société belge résidente en lieu et place d’un établissement stable belge d’une société résidente aux Pays-Bas ; (*ii*) le souci d’organiser la participation des employés à un niveau approprié au sein du groupe M, en s’assurant que la société mère du groupe soit exemptée de l’application du régime néerlandais des grandes sociétés ; et (*iii*) le fait que l’(ancien) actionnariat de la société B devrait être protégé de responsabilités directes afférentes aux activités belges (anciennement) propres à la société A. ***II.2.4****. Traitement fiscal des excédents de RDT en cas de restructurations* *II.2.4.1. Droit européen et sa jurisprudence* **65**. Le dispositif de l’Arrêt de la Cour de Justice des Communautés Européennes, ci-après « CJCE », du 22/06/1989, en cause Fratelli Costanzo SpA contre Comune di Milano – Affaire 103/88 – stipule en son 4ème point : > « *Tout comme le juge national, une administration, y compris communale, a l’obligation d’appliquer les dispositions de l’article 29, paragraphe 5, de la directive 71/305 du Conseil, et d’écarter l’application de celles du droit national qui n’y sont pas conformes*. » **66**. L’article 4 de la Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23/07/1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’Etats membres différents, stipule : > « *1. Lorsqu’une société mère reçoit, à titre d’associée de sa société filiale, des bénéfices distribués autrement qu’à l’occasion de la liquidation de celle-ci, l’Etat de la société mère :* > > *-* *soit s’abstient d’imposer ces bénéfices,* > > *-* *soit les impose, tout en autorisant cette société à déduire du montant de son impôt la fraction de l’impôt de la filiale afférente à ces bénéfices et, le cas échéant, le montant de la retenue à la source perçue par l’Etat membre de résidence de la filiale en application des dispositions dérogatoires de l’article 5, dans la limite du montant de l’impôt national correspondant.* > > *2.* *Toutefois, tout Etat membre garde la faculté de prévoir que des charges se rapportant à la participation et des moins-values résultant de la distribution des bénéfices de la société filiale ne sont pas déductibles du bénéfice imposable de la société mère. Si, dans ce cas, les frais de gestion se rapportant à la participation sont fixés forfaitairement, le montant forfaitaire ne peut excéder 5% des bénéfices distribués par la société filiale.* > > *3.* *Le paragraphe 1 s’applique jusqu’à la date de mise en application effective d’un système commun d’impôt des sociétés.* > > *Le Conseil arrête en temps utiles les dispositions applicables à partir de la date visée au premier alinéa.* » **67**. Le dispositif de l’Arrêt de la CJCE du 12/02/2009, en cause l’Etat Belge contre Cobelfret NV – Affaire [C-138/07](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-138-07-arret) – stipule : > « *L’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la directive 90/435/CEE du Conseil, du 23/07/1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’Etats membres différents, doit être interprété en ce sens qu’il s’oppose à la réglementation d’un Etat membre, telle que celle en cause en principal, qui prévoit que les dividendes perçus par une société mère sont inclus dans la base imposable de celle-ci, pour en être par la suite déduits à hauteur de 95% dans la mesure où, pour la période d’imposition concernée, un solde bénéficiaire positif subsiste après déduction des autres bénéfices exonérés.* > > *L’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la directive 90/435 est inconditionnel et suffisamment précis pour pouvoir être invoqué devant les juridictions nationales*. » **68**. Le dispositif de l’Ordonnance de la CJCE du 04/06/2009, en cause l’Etat Belge contre KBC Bank NV – Affaire [C-439/07](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-439-07-ordonnance) – stipule en ses 1er et 2ème points : > « *L’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la directive 90/435/CEE du Conseil, du 23/07/1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’États membres différents, doit être interprété en ce sens qu’il s’oppose à la réglementation d’un État membre qui, aux fins de l’exonération des dividendes perçus par une société mère établie dans cet État d’une filiale ayant son siège dans un autre État membre, prévoit que lesdits dividendes sont inclus dans la base imposable de la société mère pour en être par la suite déduits à hauteur de 95 %, dans la mesure où, pour la période d’imposition concernée, un solde bénéficiaire positif subsiste après déduction des autres bénéfices exonérés, et qui a pour effet que :* > > *- la société mère est imposée au titre d’une période d’imposition ultérieure sur les distributions de bénéfices perçues lorsqu’elle n’a réalisé aucun bénéfice imposable ou a réalisé un bénéfice imposable insuffisant durant la période imposable au cours de laquelle ces distributions ont été effectuées,* > > *ou que* > > *- les pertes de cette période imposable sont compensées avec les distributions de bénéfices et ne peuvent pas être reportées sur une période d’imposition ultérieure à concurrence du montant de ces distributions.* > > *L’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la directive 90/435, lu en combinaison avec le paragraphe 2 du même article, doit être interprété en ce sens qu’il ne fait pas l’obligation aux États membres de nécessairement permettre que les bénéfices distribués à la société mère établie dans cet État par sa filiale ayant son siège dans un autre État membre soient intégralement déductibles du montant des bénéfices de l’exercice d’imposition de la société mère et que la perte qui en découle soit susceptible d’être reportée sur un exercice d’imposition ultérieur. Il appartient aux États membres de déterminer, compte tenu tant des nécessités de leur ordre juridique interne que de la faculté prévue audit article 4, paragraphe 2, les modalités selon lesquelles le résultat prescrit au paragraphe 1, premier tiret, du même article est atteint.* > > *Toutefois, lorsqu’un État membre a choisi le système de l’exonération prévu à l’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la directive 90/435 et que, en principe, la réglementation dudit État membre admet le report des pertes sur des exercices fiscaux ultérieurs, ladite disposition s’oppose à une réglementation d’un État membre ayant pour effet de réduire les pertes de la société mère qui sont susceptibles de bénéficier d’un tel report à hauteur des dividendes perçus*. » *II.2.4.2. Analyse* **69**. On peut conclure de l’Arrêt Fratelli Costanzo que, lorsque sont remplies les conditions requises pour que les dispositions d’une directive puissent être invoquées par les particuliers devant les juridictions nationales, tous les organes de l’administration, y compris les autorités décentralisées, telles les communes, sont tenus de faire application de ces dispositions. L’effet direct de la Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23/07/1990 (Directive mère filiale) peut donc être invoqué non seulement devant toute juridiction, mais également à l’égard de tout organe d’une administration, y compris donc le SDA. **70**. Afin d’atteindre l’objectif de la neutralité, sur le plan fiscal, de la distribution de bénéfices par une société filiale sise dans un Etat membre à sa société mère établie dans un autre Etat membre, la Directive 90/435 entend éviter une double imposition de ces bénéfices, en termes économiques, c.-à-d. éviter que les bénéfices distribués ne soient frappés, une première fois, dans le chef de la société filiale et, une seconde fois, dans celui de la société mère. **71**. La directive laisse ainsi explicitement le choix aux Etats membres entre le système de l’exonération et le système de l’imputation, qui, dans le chef de l’actionnaire bénéficiaire des dividendes, ne conduisent pas nécessairement au même résultat. **72**. Le système pour lequel a opté le Royaume de Belgique est celui prévu à l’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la Directive 90/435. La déduction RDT garantit qu’aucun impôt n’est prélevé dans le chef de la société mère sur les dividendes perçus par cette dernière au titre de sa participation dans sa filiale. **73**. Aucune condition n’est par ailleurs prévue à l’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de ladite Directive en ce qui concerne l’existence d’autres bénéfices imposables pour que les dividendes perçus par la société mère ne soient pas soumis à l’imposition. **74**. L’Arrêt Cobelfret ne remet pas en cause le régime fiscal belge applicable en matière de déduction de dividendes qui consiste, dans un premier temps, à incorporer les dividendes recueillis dans la base imposable en principe et, dans un second temps, à les soustraire au titre de déduction pour RDT. Seule est condamnée, la limitation de la déduction au solde des bénéfices subsistant sans permettre le report sur les exercices d’imposition ultérieurs de la quotité non déduite. **75**. La Cour stipule dans ses attendus que le régime RDT ne peut avoir pour effet de réduire les pertes de la société mère qui sont susceptibles de bénéficier d’un tel report à hauteur des dividendes perçus. **76**. Dans l’affaire Cobelfret, seules les situations européennes sont visées, c.-à-d. lorsqu’une société mère, résidente fiscale belge, reçoit des dividendes provenant de sociétés filiales dans d’autres Etats membres. **77**. Dans l’affaire KBC, la Cour est également interrogée sur la compatibilité du régime RDT avec la Directive mère-fille dans le cadre de situations purement internes, les sociétés en cause ayant perçu des dividendes de sociétés belges. **78**. La Cour en conclut que cette jurisprudence peut être transposée aux cas d’application du régime des RDT dans une situation belgo-belge. Elle laisse toutefois le soin au juge national de décider de la portée à donner à la méthode d’exonération prévue à l’article 4, paragraphe premier de la Directive mère-fille. *II.2.4.3. Conclusion* **79**. A ce jour, le Législateur belge n’a pas totalement clarifié le sort à réserver aux excédents de RDT en cas de restructuration. En l’absence de dispositions fiscales particulières, le Collège du SDA analyse cette situation au regard du droit européen et de sa jurisprudence. **80**. Le 4ème point du dispositif de l’Arrêt de la CJCE du 22/06/1989, en cause Fratelli Costanzo SpA contre Comune di Milano – Affaire 103/88 - permet au contribuable d’invoquer auprès du SDA, en tant qu’autorité administrative, l’effet direct de la Directive 90/435/CEE du Conseil, du 23/07/1990, concernant le régime fiscal commun applicable aux sociétés mères et filiales d’Etats membres différents, et plus spécialement son article 4, paragraphe 1, premier tiret, ainsi que, par voie de conséquence, d’une part, le dispositif de l’Arrêt de la CJCE du 12/02/2009, en cause l’Etat Belge contre Cobelfret NV – Affaire [C-138/07](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-138-07-arret) et, d’autre part, les 1er et 2ème points du dispositif de l’Ordonnance de la CJCE du 04/06/2009, en cause l’Etat Belge contre KBC Bank NV – Affaire [C-439/07](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-439-07-ordonnance). **81**. Dans l’Arrêt Cobelfret, la Cour n’a pas assimilé les excédents de RDT a des pertes, mais a interdit de réduire les pertes à due concurrence. Le droit fiscal belge connaît un régime de report illimité et inconditionnel des pertes sur les exercices futurs. La Cour a donc confirmé indirectement par ce biais que l’exonération du régime de RDT est inconditionnelle et non limitée dans le temps dans la mesure où les pertes fiscales le sont elles-mêmes. **82**. Selon l’Ordonnance KBC, lorsqu’un État membre a choisi le système de l’exonération prévu à l’article 4, paragraphe 1, premier tiret, de la Directive 90/435 et que, en principe, la réglementation dudit État membre admet le report des pertes sur des exercices fiscaux ultérieurs, ladite disposition s’oppose à une réglementation d’un État membre ayant pour effet de réduire les pertes de la société mère qui sont susceptibles de bénéficier d’un tel report à hauteur des dividendes perçus. Dès lors, si l’exonération des dividendes perçus avait été accordée par majoration du début des réserves, ceux-ci se seraient retrouvés in fine dans les pertes fiscales à récupérer. **83**. Ainsi, par application conjointe de l’effet direct de l’article 4 de la Directive 90/435 (mère filiale) et de la jurisprudence de la CJCE qui en découle, le SDA considère qu’étant donné que l’Etat Belge a opté pour le régime de l’exonération, il se doit, au minimum, d’octroyer, pour le report des RDT, un régime au moins équivalent au régime de report organisé pour les pertes. **84.** Le droit fiscal interne belge satisfait partiellement à ce prescrit au travers du nouveau dispositif de l’article 205, § 3 CIR 92 en prévoyant un report intégral des RDT (qui, en cas de restructuration, s’applique dans le chef de la société absorbante). Rien n’est prévu, pour ces mêmes restructurations, dans le chef de la société absorbée. **85.** Aussi, par effet direct de ladite Directive, il convient donc, dans le chef de la société absorbée ou scindée, d’octroyer un report des RDT équivalent au régime organisé pour le report des pertes, à savoir, un report similaire à celui organisé par l’art. 206 CIR92. ***II.2.5****. Quant à la mesure générale anti-abus (article 344, § 1er, CIR92)* **86.** Conformément aux dispositions de l’article 344, § 1er, alinéas 2 et 3, CIR92, *Il y a abus fiscal lorsque le contribuable réalisé, par l’acte juridique ou l’ensemble d’actes juridiques qu’il a posé, l’une des opérations suivantes :* *1°* *une opération par laquelle il se place en violation des objectifs d’une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, en-dehors du champ d’application de cette disposition ; ou* *2°* *une opération par laquelle il prétend à un avantage fiscal prévu par une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, dont l’octroi serait contraire aux objectifs de cette disposition et dont le but essentiel est l’obtention de cet avantage.* *Il appartient au redevable de prouver que le choix de cet acte juridique ou de cet ensemble d’actes juridiques se justifient par d’autres motifs que la volonté d’éviter les impôts sur les revenus.* **87**. En l’espèce, la fusion transfrontalière et la filialisation des actifs et passifs de la société A au sein d’une BelCo sont justifiées par d’autres motifs que fiscaux. **88**. Le demandeur a, par ailleurs, démontré que d’un point de vue juridique, la filialisation subséquente à la fusion transfrontalière ne peut être opérée par le biais d’un apport direct de la succursale belge au sein d’une société belge. **89**. Enfin, conformément à l’article 344, § 1, CIR92, il a également démontré que d’autres motifs que la volonté d’éviter l’impôt sur les revenus justifient les opérations envisagées. ### *II.3. En ce qui concerne les droits d’enregistrement* ***II.3.1****. Quant à la fusion transfrontalière par absorption de la société A au sein de la société B* **90**. Sur base de l’article 117, § 1er, CDE, le droit prévu à l’article 115 n’est pas dû en cas d’apport de l’universalité des biens d’une société, sous forme de fusion, scission ou autrement, à une ou plusieurs sociétés nouvelles ou préexistantes. Cette disposition n’est toutefois applicable qu’aux conditions suivantes : \- la société qui effectue l'apport doit avoir son siège de direction effective ou son siège statutaire sur le territoire d'un Etat membre des Communautés européennes ; \- déduction faite le cas échéant des sommes dues, au moment de l'apport, par la société apporteuse, l'apport soit exclusivement rémunéré, soit par l'attribution d'actions ou parts représentatives de droits sociaux, soit par l'attribution d'actions ou parts représentatives de droits sociaux accompagnée d'un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominative des actions ou parts sociales attribuées. **91**. La première condition est incontestablement remplie, la société apporteuse (de son universalité de biens) étant belge. **92**. La seconde condition relative à la rémunération de l’apport est également satisfaite. En effet, l’apport sera exclusivement rémunéré par l’attribution d’actions nouvelles de la société B. Aucune soulte en espèces ne sera versée. **93**. En conclusion, les conditions précitées sont remplies et la fusion par absorption envisagée peut bénéficier de l’exonération des droits d’enregistrement sur la base de l’article 117, § 1er, CDE. ***II.3.2****. Quant à la scission partielle de droit hollandais postérieure à la fusion* **94**. Une scission partielle est exonérée des droits d’enregistrement dans les conditions prévues à l’article 117, § 2 CDE (apport d’une branche d’activité) et aux articles 1 et 2 de l’arrêté royal du 18 juillet 1972 relatif à l’exécution des articles 117 et 120 du CDE. **95**. Cette exonération suppose la réunion des conditions suivantes : \- l’apport doit avoir pour objet l’ensemble des biens qui sont affectés par la société apportante à une ou plusieurs divisions de son entreprise, constituant chacune, au point de vue technique, une unité d’exploitation indépendante ; \- que, déduction faite des sommes dues lors de l’apport, par la société apportante et qui se rapportent aux branches d’activité apportées, l’apport soit exclusivement rémunéré, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, soit par l’attribution d’actions ou parts représentatives de droits sociaux, accompagnée d’un versement en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts sociales attribuées. **96**. La première condition est satisfaite : ce qui sera apporté à DutchCo dans le cadre de ladite scission est un ensemble indépendant et autonome. En effet, l’objet de l’apport correspond aux actifs et passifs de la société A qui ont été transférés intégralement dans une succursale belge de la société B (dans le cadre de la fusion transfrontalière). **97**. La deuxième condition relative à la rémunération de l’apport est également satisfaite : rémunération totale en actions et donc aucune soulte en espèces. **98**. En conclusion, les conditions précitées sont remplies et la scission partielle projetée peut bénéficier de l’exonération des droits d’enregistrement sur la base de l’article 117, § 2, CDE. ***II.3.3****. Quant au transfert de siège* **99.** Sur base de l’article 118 du CDE, le transfert en Belgique du siège de direction effective et/ou statutaire d’une société est à considérer pour les droits d’enregistrement comme la constitution d’une nouvelle société. **100**. Toutefois, l’article 121, 3° du CDE prévoit une exemption du droit d’enregistrement lorsque ce transfert s’effectue à l’intérieur de l’Union européenne. Ce qui est le cas en l’espèce. **101**. Il en résulte que le transfert de siège de DutchCo vers la Belgique sera exonéré des droits d’enregistrement, sur base de l’article 121, 3° CDE. ***II.3.4****. Quant à la mesure générale anti-abus (article 18, § 2, CDE)* **102**. Conformément aux dispositions de l’article 18, § 2, CDE, *Il y a abus fiscal lorsque le contribuable réalisé, par l’acte juridique ou l’ensemble d’actes juridiques qu’il a posé, l’une des opérations suivantes :* *1°* *une opération par laquelle il se place en violation des objectifs d’une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, en-dehors du champ d’application de cette disposition ; ou* *2°* *une opération par laquelle il prétend à un avantage fiscal prévu par une disposition du présent Code ou des arrêtés pris en exécution de celui-ci, dont l’octroi serait contraire aux objectifs de cette disposition et dont le but essentiel est l’obtention de cet avantage.* *Il appartient au redevable de prouver que le choix de cet acte juridique ou de cet ensemble d’actes juridiques se justifient par d’autres motifs que la volonté d’éviter les impôts sur les revenus.* **103**. En l’espèce, la fusion transfrontalière et la filialisation des actifs et passifs de la société A au sein d’une BelCo sont justifiées par d’autres motifs que fiscaux. **104**. Le demandeur a, par ailleurs, démontré que d’un point de vue juridique, la filialisation subséquente à la fusion transfrontalière ne peut être opérée par le biais d’un apport direct de la succursale belge au sein d’une société belge. **105**. Enfin, conformément à l’article 18, § 2, CDE, il a également démontré que d’autres motifs que la volonté d’éviter les droits d’enregistrement justifient les opérations envisagées. ### *II.3. En ce qui concerne la TVA* ***II.3.1****. Quant à la fusion transfrontalière par absorption de la société A au sein de la société B* **106.** L’[article 11, CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) prévoit que, n’est pas considérée comme une livraison, la cession, à titre onéreux ou à titre gratuit, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité, lorsque le cessionnaire est un assujetti qui pourrait déduire tout ou partie de la taxe si elle était due en raison de la cession. En ce cas, le cessionnaire est censé continuer la personne du cédant. **107**. De même, l’article 18, § 3, du même Code stipule que, ne sont pas considérées comme des prestations de services, les opérations visées au § 1er de cet article qui sont effectuées lors de la cession, sous forme d’apport en société ou autrement, d’une universalité de biens ou d’une branche d’activité dans les conditions de l’article 11. **108**. Ces deux dispositions constituent respectivement la transposition en droit belge des articles [19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) et [29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) de la directive 2006/112/CE du Conseil du 28 novembre 2006 relative au système commun de taxe sur la valeur ajoutée. **109**. A cet égard, dans l’arrêt qu’elle a rendu le 27 novembre 2003 dans l’affaire [C-497/01](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret), Zita Modes Sarl c. Administration de l’enregistrement et des domaines, la Cour de justice des Communautés européennes a précisé que la notion de «transmission, à titre onéreux ou à titre gratuit ou sous forme d’apport à une société, d’une universalité totale ou partielle de biens» doit être interprétée en ce sens qu’elle couvre le transfert d'un fonds de commerce ou d'une partie autonome d'une entreprise, comprenant des éléments corporels et, le cas échéant, incorporels qui, ensemble, constituent une entreprise ou une partie d'une entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. Le bénéficiaire du transfert doit cependant avoir pour intention d'exploiter le fonds de commerce ou la partie d'entreprise ainsi transmis et non simplement de liquider immédiatement l'activité concernée ainsi que, le cas échéant, de vendre le stock. C’est dès lors dans le chef du cessionnaire que doivent s’apprécier ces éléments. **110**. En l’espèce, la fusion transfrontalière par laquelle la société B absorbe la société A et par laquelle tous les actifs et passifs de la société A sont transférés à la société B doit s’analyser comme un transfert d’entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. **111**. Dès lors, dans la mesure où la succursale belge de la société B ainsi créée - qui doit être considérée comme un assujetti distinct de son principal établissement aux Pays-Bas puisque ce dernier est membre d’une unité TVA dans ce pays – aura, compte tenu de ses activités, la qualité d’assujetti avec droit à déduction, ce transfert peut bénéficier de l’application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA, à condition évidemment que l’activité économique transférée soit effectivement poursuivie et ne fasse pas l’objet d’une liquidation à brève échéance. ***II.3.2****. Quant à la scission partielle de droit hollandais postérieure à la fusion* **112**. La scission partielle de la société B par laquelle celle-ci transfèrera l’ensemble des actifs et passifs de sa succursale belge à la succursale belge d’une société de droit néerlandais à créer DutchCo, doit aussi s’analyser comme un transfert d’entreprise susceptible de poursuivre une activité économique autonome. **113**. Dans la mesure où la succursale belge de DutchCo aura, compte tenu de ses activités, la qualité d’assujetti avec droit à déduction, ce transfert peut bénéficier de l’application des articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA, à condition évidemment que l’activité économique transférée soit effectivement poursuivie et ne fasse pas l’objet d’une liquidation à brève échéance. **114**. Par ailleurs, dans la mesure où les deux transferts successifs seront fort proches dans le temps et que la volonté de poursuivre les activités de la société A ne fait aucun doute, ils ne mettent pas à mal le principe de continuité de l’entreprise qui sous-tend les articles [11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) et [18, § 3](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18), CTVA. ***II.3.3****. Quant au transfert de siège* **115**. En l’absence de toute opération visée par l’[article 2, CTVA](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-2), le transfert de siège de DutchCo et sa conversion en société belge n’ont aucun impact sur le plan de la TVA. ## III. In fine **116.** La présente décision est basée sur les éléments tels que décrits par les demandeurs. Le SDA ne se prononce pas dans la présente décision, sur l’application éventuelle des dispositions anti-abus (art. 183*bis* ou art. 344, § 1 CIR 92, art. 18, § 2 CDE, etc. …) à la suite d’opérations qui n’auraient pas été explicitées dans ce descriptif. **117**. Le SDA ne se prononce ni sur les autres latences fiscales, ni sur le montant de l’ensemble des latences fiscales de la société A. **118**. D’une manière générale, le SDA ne se prononce pas sur les chiffres fournis par le demandeur dans la demande de décision anticipée et/ou en annexe de celle-ci et/ou précédemment à l’introduction de la demande. ## Textes cités 10 directive 90/435 art. 4 12 occurrences [CTVA art. 11](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-11) 7 occurrences [CTVA art. 18](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-18) 6 occurrences [CTVA art. 2](https://juriel.be/fr/codes/tva/article-2) 1 occurrence directive 71/305 art. 29 1 occurrence [directive TVA 2006/112 art. 19](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-19) 1 occurrence [directive TVA 2006/112 art. 29](https://juriel.be/fr/droit-union/directive-tva-2006-112/article-29) 1 occurrence [C-138/07, arrêt du 12 février 2009](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-138-07-arret) 2 occurrences [C-439/07 et C-499/07, ordonnance du 4 juin 2009](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-439-07-ordonnance) 2 occurrences [C-497/01, arrêt du 27 novembre 2003](https://juriel.be/fr/jurisprudence-union/c-497-01-arret) 1 occurrence